股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过了关于修订《公司章程》及部分制度的议案、关于修订《监事会现场工作制度》的议案和关于修订《监事会议事规则》的议案。现将具体情况公告如下：
为进一步完善公司治理制度、提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件，并结合公司的实际情况，对《福建省
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为规范福建省闽发铝业股份有限
公司（以下简称“公司”）的公司组织和行为，
维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”） 、《中国共产党章程》和其他有关
规定，制订本章程。 | 第一条 为规范福建省闽发铝业股份有限
公司（以下简称“公司”）的公司组织和行为，
维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”） 、《中国共产党章程》
和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任
法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表
人。 |
| 3 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者经股东
会授权董事会作出决议，公司可以为他人取得
本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的10%。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。违反前两款规定，给公司造成损
失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 4 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行
不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产
作价出资的应当经股东会决议。董事会依照授
权决定发行股份导致公司注册资本、已发行股
份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的
修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事
会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 |
| 5 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依
照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定收购本公司股份的，公司合计持有的本 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十
三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依
照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定收购本公司股份的，公司合计持有的本 |
| | 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 6 | 第二十七条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第二十七条 公司不得接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 7 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从
其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。 |
| 8 | 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 | 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 |
| | 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 |
| 9 | 第三十三条 股东提出查阅前条第（五）项
所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 第三十三条 股东提出查阅、复制前条第
（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东
及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守《证券法》
及其有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、 |
| | | 个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前款规定。 |
| 10 | 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 11 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东有权可以书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。 |
| | | 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以
上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 12 | 第四十一条 公司控股股东及实际控制人
对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，
不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东应严格依法行使出资人的权
利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司
股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东
侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股
份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢
复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他
方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份
偿还侵占资产。
......
公司董事、监事和高级管理人员负有维护
公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节
轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任 | 第四十一条 公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联
关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司
股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东
侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股
份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢
复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方
式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿
还侵占资产。
...... |
| | 的董事，提请股东大会予以罢免。 | 公司董事、监事和高级管理人员负有维护
公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节
轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任
的董事，提请股东会予以罢免。 |
| 13 | 第四十二条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担
任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
......
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十二条 股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、非由职工代表担
任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
......
（十五）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债权作
出决议。除此外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。 |
| 14 | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足6人时； | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 |
| | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 或者本章程所定人数的三分之二(即不足6人
时)；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 |
| 15 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 第五十五条 公司召开股东会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和
具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
| 16 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务，或者董事长
对副董事长有明确授权的，由副董事长主持； | 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务，或者董事长对
副董事长有明确授权的，由副董事长主持；副 |
| | 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 |
| 17 | 第七十八条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 18 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 | 第七十九条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式；
（三）本章程的修改； |
| | 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 19 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的
方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增
补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，
提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事
的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增
补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，
提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事
候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，
由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东
大会选举。 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。董事、监事提名的方
式和程序为：
(一)董事会、单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规
定向股东会提出非独立董事候选人的议案，董
事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规
定向股东会提出独立董事候选人的议案；
(二)监事会、单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规
定向股东会提出非职工代表出任的监事候选人
的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选
举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当
取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，
并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真
实、准确、完整及符合任职条件，并保证当选
后切实履行董事或监事的职责。 |
| 20 | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项 | 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当
推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与 |
| | 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
...... | 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
...... |
| 21 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 |
| 22 | 第一百〇一条 公司董事会不设由职工代
表担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百〇一条 公司董事会不设由职工代
表担任的董事。
董事由股东会选举或更换，任期三年。董
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以
前，股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效，无正当理由，在任期届满前解任董
事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 23 | 第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间不少于两年。 | 第一百〇六条 董事辞职生效、任期届满或
者解任，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间不少于两年。 |
| 24 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、 |
| | 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书，决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）对公司因本章程第二十三条第
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本
公司股份作出决议；
（十七）审议公司单笔金额100万元以上
但未达到股东大会标准的对外捐赠；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 | 发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书，决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩
事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十五）对公司因本章程第二十三条第
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本
公司股份作出决议；
（十六）审议公司单笔金额 100万元以上
但未达到股东会标准的对外捐赠；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
...... |
| | ...... | |
| 25 | 第一百一十八条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务，
或者董事长对副董事长有明确授权的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。 | 第一百一十八条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务，
或者董事长对副董事长有明确授权的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事
履行职务。 |
| 26 | 第一百二十四条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东大会审议。 | 第一百二十四条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应
当将该事项提交股东会审议。 |
| 27 | 第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定；董事会秘书在董事
会审议其受聘议案前，应当取得深圳交易所颁
发的董事会秘书资格证书。 | 第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定；董事会秘书在董事
会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易
所颁发的董事会秘书资格证书。 |
| 28 | 第一百四十四条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 | 第一百四十四条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低
于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 |
| | 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 29 | 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由
三名监事组成，设主席一人，由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会中包括两名股东代表和一名公司职
工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主
选举产生，股东代表的监事由股东大会选举产
生。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管
理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二
分之一；单一股东提名的监事不得超过公司监
事总数的二分之一。 | 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由
三名监事组成，设主席一人，由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会中包括两名股东代表和一名公司职
工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主
选举产生，股东代表的监事由股东会选举产生。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管
理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二
分之一；单一股东提名的监事不得超过公司监
事总数的二分之一。 |
| 30 | 第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面
确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）对董事会和管理层执行公司利润分
配政策和分红回报规划的情况及决策程序进行
监督；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 | 第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面
确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
提出解任的建议；
（四）对董事会和管理层执行公司利润分
配政策和分红回报规划的情况及决策程序进行
监督；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 |
| | 纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。 | 纠正；
（六）提议召开临时股东会，在董事会不
履行召集和主持股东会职责时召集和主持股东
会；
（七）向股东会会议提出提案；
（八）依照《公司法》相关规定对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。 |
| 31 | 第一百五十一条 监事会每6个月至少召开
一次会议，会议通知应当于会议召开10日以前
书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时
监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面
通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话
等方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决方式为：举手表决，每
一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公
司半数以上监事通过。 | 第一百五十一条 监事会每6个月至少召开
一次会议，会议通知应当于会议召开10日以前
书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时
监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面
通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话
等方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决，应当一人一票。监事
会决议应当经过半数监事通过。 |
| 32 | 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。 |
| 33 | 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 | 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 |
| | 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 34 | 第一百六十条 公司实施积极的利润分配
政策，严格遵守下列规定：
......
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
6、公司在进行现金分红时董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金
支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
......
（三）利润分配决策机制
1、公司在每个会计年度结束后，由公司董
事会根据公司实际盈利情况和资金需求状况提
出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案
论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，
并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东
持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配
预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大
会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当 | 第一百六十条 公司实施积极的利润分配
政策，严格遵守下列规定：
......
5、公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司违反本法规定向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
6、公司在进行现金分红时董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金
支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
......
（三）利润分配决策机制
1、公司在每个会计年度结束后，由公司董
事会根据公司实际盈利情况和资金需求状况提
出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案
论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，
并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东
持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配 |
| | 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
......
5、公司切实保障社会公众股股东参与股东
大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条
件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众
股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得
采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事
行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2 以
上同意。
6、因国家法律法规和证券监管部门对上市
公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外
部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需
调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，
详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司分红政策发生变动，应当由董事会审议变
动方案，提交股东大会审议，并经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。
...... | 预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会
对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
......
5、公司切实保障社会公众股股东参与股东
会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件
的股东可在股东会召开前向公司社会公众股股
东征集其在股东会上的投票权，但不得采取有
偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上
述职权应当取得全体独立董事的1/2 以上同
意。
6、因国家法律法规和证券监管部门对上市
公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外
部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需
调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，
详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司分红政策发生变动，应当由董事会审议变
动方案，提交股东会审议，并经出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上
通过。
...... |
| 35 | 第一百七十六条 公司指定《证券时报》等
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十六条 公司在中国证监会和证
券交易所指定的报纸、网站等媒体刊登公司公
告和其他需要披露信息。 |
| 36 | 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 | 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 |
| | 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在证券时报上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 | 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在符合法律规定的报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 |
| 37 | 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。 | 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在符合法律规定的报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 38 | 第一百八十二条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在证券时报上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第一百八十二条 公司减少注册资本，应当
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合
法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，
未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 |
| 39 | 第一百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； | 第一百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； |
| | （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以
上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 40 | 第一百八十五条 公司有本章程第一百八
十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。依照此规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。
公司因本章程第一百八十四条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百八十四条第（三）项
情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方
当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 | 第一百八十五条 公司有本章程第一百八
十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。依照此规定修改本章程
或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。
公司因本章程第一百八十四条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应该当算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组
进行清算。清算组由董事或者股东会决议确定
的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清
算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法
院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清
算。
公司因本章程第一百八十四条第（四）项
情形而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭
或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 |
| | | 算。
公司因本章程第一百八十四条第（三）项
情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方
当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 |
| 41 | 第一百八十六条 清算组在清算期间行使
下列职权：
......
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百八十六条 清算组在清算期间行使
下列职权：
......
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 42 | 第一百八十七条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在证券时报
上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 | 第一百八十七条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在符合法律
规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，
未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 |
| 43 | 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
...... | 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
...... |
| 44 | 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。 | 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产清算。 |
| | 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 45 | 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。 | 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 46 | 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十一条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 47 | 第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
...... | 第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽
然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
...... |
| 48 | 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”、“超过”，都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
注：根据《中华人民共和国公司法》（2023 修订）将“股东大会”调整为“股东会”，故本次将《公司章程》中的“股东大会”修改为“股东会”，因上述修订不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议且需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理本次相关工商变更登记及章程备案等事宜，具体修订内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
