闽发铝业(002578):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 福建省闽发铝业股份有限公司为保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《福建省闽发铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，特制定本细则。 第二条 公司设立一名董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； （四）本公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第五条 董事会秘书应取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满； （七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 董事会秘书的职责 第六条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行法律法规及相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 圳证券交易所报告。 第四章 董事会秘书的任免 第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需董事、董事会秘书需分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第九条 公司原则上应当在首次公开发行股票并上市后或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本细则第三条和第五条执行。 第十一条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证券交易所提交下述资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本细则任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）； （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本细则第五条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失； 第十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因券交易所提交个人陈述报告。 第十四条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关文档文件、正在办理或待办理事项。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第十五条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第十六条 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十七条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第五章 有关董事会和股东会事项 第十八条 有关董事会事项： （一）按规定筹备召开董事会； （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事； 会议通知包括以下内容： 1、会议日期、地点和方式、会议期限； 2、事由和议题； 3、发出通知的日期。 （三）会议结束后的2个工作日内将董事会决议等文件报送深圳证券交易所审核后进行公告； （四）按要求做好董事会会议记录： 1、会议召开的日期、地点和召开人姓名； 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 3、会议议程； 4、董事发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意，反对或弃权的票数）； （五）不能参加会议的董事须有书面委托。委托书上载明： 1、受委托人（代理人）的姓名； 2、委托（代理）事项、权限和有效期限； 3、委托人签名或盖章。 （六）认真管理和保存董事会文件、会议记录，并装订成册建立档案。 第十九条 有关股东会事项： （一）将股东会召开时间进行公告； （二）股东会召开 20日前通知公司股东；临时股东会应当于会议召开 15日前通知公司股东。股东会的通知包括以下内容： 1、会议日期、地点和会议期限； 2、提交会议审议的事项和提案； 3、以明显文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4、有权出席股东会股东的股权登记日； 5、会务常设联系人姓名、电话号码。 （三）按公告日期召开股东会； （四）在股东会结束当日将股东会决议和法律意见书报送深圳证券交易所审核后进行公告； （五）按要求做好股东会会议记录； 1、出席股东会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； 2、召开会议的日期、地点； 3、会议主持人姓名、会议议程； 4、各发言人对每个审议事项的发言要点； 5、每一表决事项的表决结果； 6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； 7、股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容； 8、股东会记录由出席会议的董事和记录员签名。 （六）委托代表参加会议的股东须向股东会递交书面委托书； 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明、股票账户卡。 异地股东可采取信函或传真的方式登记。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： 1、代理人的姓名； 2、是否具有表决权； 3、分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； 4、委托书签发日期和有效期限； 5、委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位的印章。 （七）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册建立档案； （八）对于公司召开股东会通过股东会网络投票系统向股东提供网络投票方式的情形，按照中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司的相关规定执行。 第六章 有关信息披露事项 第二十条 有关信息披露的工作事项： （一）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，认真配合深圳证券交易所完成信息披露核查工作； （二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求。 （三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求： 1、在法定时间内编制和披露定期报告： （1）在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内公告季度报告； （2）在每个会计年度的前六个月结束后的两个月内公告半年度报告； （3）在每个会计年度结束后的四个月内公告经注册会计师审计的年度报告。 2、按照有关法律、法规和深圳证券交易所规定的临时报告信息披露时限及3、公司在对外披露信息的同时，应将有关资料报送有关主管部门； 4、按照有关法律、法规和深圳证券交易所的规定及时报送并在指 定网站披露有关文件； 5、发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，应当按有关规定立即将有关该重大事件的情况向深圳证券交易所、中国证监会和公司所在地的中国证监会派出机构报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 （四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求： 1、保证公告文稿的关键文字或数字（包括电子文件）的准确性； 2、公告文稿要求简洁、清晰、明了； 3、公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述； 4、电子文件与公告文稿应当一致。 （五）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求： 1、提供文件应当齐备； 2、公告格式应符合有关规定和主管机关要求； 3、公告内容完整，不存在重大遗漏。 （六）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求： 1、公告内容符合法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》的相关规定； 2、公告内容涉及的程序符合法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》的相关规定。 （七）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作： 1、及时出席深圳证券交易所安排的约见； 2、按有关法律、法规及深圳证券交易所的要求促使公司董事会及时履行信息披露义务； 3、与深圳证券交易所保持联络，在联系电话、传真号码发生变化时及时通知深圳证券交易所； 4、公司发生异常情况时，主动与深圳证券交易所进行沟通； 5、按照深圳证券交易所要求参加有关培训； 6、在规定时间内完成深圳证券交易所要求的其他事项； 7、促使并保障公司的投资者联系电话畅通； 第二十一条 其他事项 （一）遵守法律、法规及公司的规章制度； （二）按有关主管部门的要求进行工作总结并报送书面报告； （三）认真完成有关主管部门交办的临时工作。 第七章 附则 第二十二条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十三条 本细则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”不含本数。 第二十四条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第二十五条 本细则由董事会负责解释。 福建省闽发铝业股份有限公司 董事会 2024年10月24日 中财网
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