华大基因(300676):增加与关联方合作建设关联交易额度
关于增加与关联方合作建设关联交易额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 （一）为满足深圳华大基因股份有限公司（以下简称公司或华大基因）未来业务发展对经营场地的需要，增强公司持续发展能力，公司于 2022年 8月 11日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，于 2022年 8月 30日召开 2022年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于拟与关联方联合竞买及合作建设盐田区 J402-0349地块的关联交易议案》，同意公司使用自有资金出资与深圳华大基因科技有限公司（以下简称华大控股）、深圳华大智造控股有限公司（现已更名为深圳华大科技控股集团有限公司，以下简称华大科技控股）、深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称华大智造）组成联合体（华大控股、华大科技控股、华大基因和华大智造以下统称联合体或联合体企业），共同参与竞买位于盐田区大梅沙盐坝高速以北的 J402-0349号地块及地上构筑物并共同出资在该地块上进行项目合作开发建设（项目建成后名称：华大时空中心），联合体企业的实际控制人汪建先生为联合体企业在本次联合竞买项目合作建设下的相关义务提供连带责任保证担保，且不收取担保费用。公司使用自有资金不超过 16.5亿元（含代建管理费，以下元均指人民币元）在联合竞买的盐田区 J402-0349号宗地投资建设华大基因总部基地项目（即联合体项目中涉及华大基因建设部分），其中，公司预计与前述联合体企业联合竞买及共同建设的总金额约 13亿元（此为预估价格，具体发生金额以实际发生额为准）。上述下同）披露的《关于拟与关联方联合竞买及合作建设盐田区 J402-0349地块的关联交易公告》（公告编号：2022-077）、《关于拟在盐田区 J402-0349地块投资建设华大基因总部基地项目的公告》（公告编号：2022-078）。 （二）公司于 2024年 10月 25日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于增加与关联方合作建设关联交易额度的议案》，根据联合体项目建设的实际需要，同意公司增加与关联方合作建设关联交易金额 1.51亿元。 （三）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）的相关规定，项目合作建设的联合体企业华大控股系上市公司的控股股东，华大科技控股、华大智造系上市公司实际控制人所控制的除上市公司之外的其他企业，以上联合体企业均系公司关联方，本次公司增加与关联方合作建设金额事项构成关联交易。 在审议上述议案时，关联董事汪建，关联监事刘斯奇已回避表决。本议案在提交董事会审议前已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议和第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。 （四）本次关联交易事项的资金来源于上市公司自有资金，根据《创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次增加关联交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、合作建设方暨关联方基本情况 （一）深圳华大基因科技有限公司的基本情况 1、基本信息
华大控股最近一年及一期的主要财务指标如下： 单位：人民币万元
3、与公司的关联关系 该关联方系上市公司控股股东，符合《创业板股票上市规则》第 7.2.3条第（一）款规定的关联关系情形。 4、其他说明 华大控股依法存续且正常经营，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。 （二）深圳华大科技控股集团有限公司（曾用名：深圳华大智造控股有限公司）的基本情况 1、基本信息
华大科技控股最近一年及一期的主要财务指标如下： 单位：人民币万元
3、与公司的关联关系 该关联方与上市公司受同一实际控制人控制，符合《创业板股票上市规则》第 7.2.3条第（三）款规定的关联关系情形。 4、其他说明 华大科技控股依法存续且正常经营，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。 （三）深圳华大智造科技股份有限公司的基本情况 1、基本信息
根据 2024年 8月 24日披露的《深圳华大智造科技股份有限公司 2024年半年度报告》，截至 2024年 6月 30日，华大智造持股比例 5%以上股东列示如下：
华大智造最近一年及一期的主要财务指标如下： 单位：人民币万元
4、与公司的关联关系 该关联方与上市公司受同一实际控制人控制，符合《创业板股票上市规则》第 7.2.3条第（三）款规定的关联关系情形。 5、其他说明 华大智造依法存续且正常经营，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。 （四）实际控制人汪建先生基本情况 汪建，男，现任公司董事长、公司实际控制人，符合《创业板股票上市规则》第 7.2.5条规定的关联关系情形。汪建先生不属于失信被执行人。汪建先生无偿为联合体企业在本次项目合作建设下的相关义务提供连带责任保证担保，对项目投资建设的顺利开展起到了积极作用。 三、合作建设项目的基本情况 （一）合作建设项目的基本情况 1、宗地号： J402-0349 2、项目名称：华大时空中心 3、土地位置：深圳市盐田区梅沙街道云水路与盐坝高速公路交汇处北侧 4、土地用途：新型产业用地 5、准入行业类别：战略性新兴产业之生物医药与健康产业 6、用地面积：102,998.62平方米 7、总建筑面积： 460,999.61平方米，其中总规定建筑面积 308,880.24平方米（包含规定建筑面积 213,088.80平方米、核减建筑面积 95,791.44平方米）、核增建筑面积 152,119.37平方米。总规定建筑面积中建成后须无偿移交盐田区政府部分的建筑面积为 105,526.65平方米。 8、土地使用年限：30年 9、土地供应方式：“带产业项目”并带建（构）筑物挂牌出让 10、产权分配比例：参照联合体所占土地使用权份额，分别为：华大控股占 0.43%、华大科技控股占 15.01%、华大基因占 47.16%、华大智造占 37.40%。 （二）项目建设进展情况 联合体企业按照法定程序于 2022年 9月 21日以人民币 2.73亿元竞得盐田区梅沙街道盐坝高速北侧宗地号为 J402-0349的土地使用权，当日与深圳交易集团有限公司土地矿业权业务分公司签署了《成交确认书》；2022年 9月 23日与深圳市盐田区城市更新和土地整备局就 J402-0349号宗地上的建筑物出让事宜签署了《建筑物出让合同书》；2022年 9月 27日与深圳市规划和自然资源局盐田管理局就 J402-0349号宗地签署了《深圳市土地使用权出让合同书》。具体内容详见公司分别于 2022年 9月 22日、2022年 9月 23日、2022年 9月 30日在巨潮资讯网披露的《关于联合竞得盐田区 J402-0349地块土地使用权的公告》（公告编号：2022-098）、《关于签署联合竞买盐田区 J402-0349地块建筑物出让合同的公告》（公告编号：2022-099）、《关于签署联合竞买盐田区 J402-0349地块土地使用权出让合同的公告》（公告编号：2022-101）。同时，联合体企业已分别于 2022年 10月 16日、2023年 1月 29日取得深圳市规划和自然资源局盐田管理局颁发的《建设用地规划许可证》、《深圳市建设工程规划许可证》，2023年 5月 15日完成《建筑工程施工许可证》相关变更登记。2023年 9月 11日，联合体企业通过了特殊建设工程消防验收，并在 2023年 12月 15日取得深圳市规划和自然资源局盐田管理局颁发的《建设工程规划验收合格证》，2023年 12月 18日通过深圳市建设工程竣工联合验收，2023年 12月 21日获得国有建设用地使用权的《不动产权证书》，目前按照相关规定正在积极推进联合体项目建设后续收尾工作。 四、增加合作建设关联交易额度的原因 本联合体项目由公司与其他三家关联方企业出资组成联合体共同参与竞买位于盐田区大梅沙盐坝高速以北 J402-0349 号地块及地上构筑物并共同出资在该地块上进行项目合作开发建设，公司预计参与该项目建设需使用自有资金不超过 16.5 亿元(含代建管理费)，其中涉及的与关联方联合竞买及共同建设的总金额约 13 亿元（以上价格为预估价格，具体发生金额以实际发生额为准）。 公司为加快竣工和入驻进度，以及为保证园区整体规划的一致性，针对华大时空中心公司产权范围内的精装修、园林景观、降噪等项目建设，合同签署方式由公司独立委托施工方实施，调整为联合体企业共同委托施工方实施的方式签署，合同金额按照各联合体所持有的产权比例进行拆分，与施工方单独进行结算，故公司拟将与联合体企业共同建设的关联交易金额由 13亿元调增至14.51亿元，公司在联合体项目中承担的投资建设总金额 16.5 亿元保持不变。因本项目尚未与施工方完成最终结算，最终的投资建设金额以实际结算金额为准。 五、增加合作建设关联交易的主要内容 公司联合体项目投资金额及共建金额调整前后的预计情况具体如下： 单位：人民币亿元
六、关联交易的定价政策及定价依据 公司与关联方合作建设金额依据联合竞买及合作建设协议书规定的各方产权分配比例，通过签署书面协议明确各方的权利义务后确定。本次关联交易按照平等互利、等价有偿的市场原则，采用邀请招标等市场化方式确定中标单位，有助于确保交易定价公允、项目建设质量符合预期，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 七、涉及本次关联交易的其他安排 1、本次交易事项的资金来源于公司自有资金，交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。 2、本次交易不存在其他相关利益安排、不存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的安排等情形。 3、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。本次交易完成后，亦不会导致公司与关联人产生同业竞争。 八、关联交易目的、对上市公司的影响和存在的风险 （一）本次增加关联交易的目的和对上市公司的影响 公司本次增加与联合体企业合作建设的关联交易额度，主要为加快项目建设竣工进度，保证项目所在园区整体规划的一致性从而增加共建项目建设所需。 本次交易系项目总体建设的实际需要，在参照市场价格确定的项目计划总投资金额基础上，联合体企业按照产权分配比例各自承担合作建设过程中发生的建设费用，有利于统筹管控项目整体进度，提高建设效率，加快竣工进度。 从长远角度来看，项目落成将对公司未来发展、品牌影响力提升带来积极影响。 本次交易事项系以公司自有资金支付，不会影响公司正常的经营活动，不会对公司当期和未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 整个项目建设过程中，公司与合作建设的关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面保持独立，本次增加关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司后续业务开展亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。 （二）本次交易存在的风险 本联合体项目尚未与施工方完成最终结算，最终的金额以最终实际结算金额为准；且项目结算复杂度高，最终结算完成时间存在不确定性。 九、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与本次交易事项涉及的关联人华大控股、华大科技控股、华大智造累计已发生的各类关联交易的总金额分别为 2,313.87万元、69.80万元、299.33万元；公司与实际控制人汪建先生（包含受其控制的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额 69,222.83万元。上述关联交易均已按规定履行了相关审议和决策程序。 十、相关审议程序与审核意见 （一）董事会审议意见 公司于 2024年 10月 25日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于增加与关联方合作建设关联交易额度的议案》，同意公司增加与关联方华大控股、华大科技控股、华大智造合作建设关联交易额度的事项。本次增加合作建设关联交易有利于统筹管控项目建设进度，符合项目总体建设的实际需要。 本次关联交易采用邀请招标等市场化方式确定中标单位，交易定价公允。关联交易事项审议程序合法合规，公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事汪建已对本议案进行了回避表决。 （二）独立董事专门会议审核意见 公司于 2024年 10月 22日召开的第四届董事会独立董事专门会议第二次会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权审核通过了《关于增加与关联方合作建设关联交易额度的议案》，并发表如下审核意见：公司本次关联交易事项，符合联合体项目总体建设需要，对公司未来发展有积极影响。本次关联交易采用邀请招标等市场化方式确定中标单位，交易定价公允。关联交易事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。 公司独立董事一致同意《关于增加与关联方合作建设关联交易额度的议案》，并提交公司第四届董事会第三次会议审议。 （三）监事会的审核意见 公司于2024年10月25日召开的第四届监事会第三次会议审议通过了《关于增加与关联方合作建设关联交易额度的议案》，同意公司增加与关联方华大控股、华大科技控股、华大智造合作建设关联交易额度。经审核，监事会认为：公司本次关联交易事项符合项目整体建设需要，项目落成对公司未来发展将带来积极影响。本次关联交易采取邀请招标等市场化方式确定中标单位，交易定价公允。该关联交易事项的决策程序合法合规，关联董事汪建已对本议案进行了回避表决，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。 监事会一致同意《关于增加与关联方合作建设关联交易额度的议案》。 十一、备查文件 （一）《第四届董事会第三次会议决议》； （二）《第四届监事会第三次会议决议》； （三）《第四届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》； （四）《第四届董事会审计委员会第三次会议决议》。 特此公告。 深圳华大基因股份有限公司董事会 2024年10月26日 中财网
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