华大基因(300676):董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2024年10月）
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳华大基因股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，做好信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板规范运作》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件，以及《深圳华大基因股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第三条 本制度适用于公司的所有董事、监事和高级管理人员及本制度第十三条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。 第四条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板规范运作》和深圳证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第二章 信息申报与披露 第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及第十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事、监事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内； （三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内； （四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内； （五）深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 第七条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员。 第八条 公司董事、监事、高级管理人员应在所持公司股份发生变动之日起的两个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （三）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第九条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后 6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6个月内卖出的；“卖出后 6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6个月内又买入的。 前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事、监事、高级管理人员按照相关规定购回违规减持的股份的，不适用本条规定。 第十条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第三章 持股变动管理 第十一条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让： （一） 公司股票上市交易之日起一年内； （二） 本人离职后半年内； （三） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四） 本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五） 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。 （六） 本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责之后未满三个月。 （七） 公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （八） 法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则规定的其他情形。 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000股的，可一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出的 15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并披露，存在不得减持情形的，不得披露减持计划。 公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在本制度第十一条规定不得减持情形的说明。减持时间区间应当符合深圳证券交易所的规定。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 在前述规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员按照本制度第十八条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容： （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例； （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）； （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）； （四）拟增持股份的目的； （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍； （六）拟增持股份的价格前提（如有）； （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月； （八）拟增持股份的方式； （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺； （十）增持股份是否存在锁定安排； （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式； （十三）深圳证券交易所要求的其他内容。 披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。 第二十条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容： （一）概述增持计划的基本情况； （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）； （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排； （四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深圳证券交易所相关规定的说明； （五）深圳证券交易所要求的其他内容。 第二十一条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 第二十二条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。 第二十三条 公司根据公司章程的规定对董事、监事、高级管理人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。 第二十四条 公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员等所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。公司应当在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或者解除限售情况。 第四章 股份锁定及解除 第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。 公司上市满一年后，公司的董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 公司上市未满一年的，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按 100%自动锁定。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第二十七条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和中国结算登记深圳分公司申请解除限售。 第二十九条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第五章 责任追究 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。 第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，公司将给予相应处分。 第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票行为触犯相关法律、行政法规或规范性法律文件规定的，公司将按照《证券法》等相关法律法规规定交由有权机构处理。 第三十三条 无论是否为当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监督管理机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监督管理机构报告或公开披露。 第六章 附则 第三十四条 本制度下列术语是指： （一）股份总数，是指上市公司人民币普通股（A股）、人民币特种股票（B股）、香港交易所上市股票（H股）的股份数量之和； （二）减持股份，是指上市公司股东减持公司 A股的行为； （三）以上，是指本数以上（含本数）。 第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释与修订。 第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 深圳华大基因股份有限公司 2024 年 10月 25日 中财网
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