华大基因(300676):中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
关于深圳华大基因股份有限公司 部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金 的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳华大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对华大基因部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金进行了核查，并发表如下意见： 一、公司向特定对象发行股票募集资金及投资项目概述 （一）募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳华大基因股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3580号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）13,814,325股，发行价格 145.00元/股（以下元均指人民币元），募集资金总额为 2,003,077,125.00元，扣减不含税发行费用 26,432,391.37元，实际募集资金净额 1,976,644,733.63元。以上募集资金到账情况已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 1月 27日出具的安永华明（2021）验字第 61098952_H02号《验资报告》验证确认。 （二）募集资金存放和管理情况 为规范公司募集资金管理和使用、保护广大投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司结合实际情况制定了《深圳华大基因股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），公司对募集资金的使用严格遵照上述规定执行并履行严格的审批程序，以保证专款专用。 依照《管理办法》规定并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储。公司及实施募投项目的子公司已与保荐机构、募集资金的存放银行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 2 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2021-036）。公司严格按照募集资金监管协议的规定，规范存放和使用募集资金。 （三）募集资金投资项目及实际使用情况 根据《深圳华大基因股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》及募集资金实际到位情况，本次募集资金投资项目及募集资金扣除发行费用后的实际使用情况如下：
注 2：上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所致。 （四）本次拟结项、拟终止和永久补充流动资金募投项目的历次调整情况 本次募投项目拟结项、拟终止及补流事项为向特定对象发行股票募集资金募投项目之“云数据处理系统升级项目”、“青岛华大基因检测试剂生产及基因检测服务项目”和“上海医学检验解决方案平台建设项目”。 1、“云数据处理系统升级项目”延期情况 公司于 2023年 3月 29日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，由于项目建设过程中，海内外环境、政治、能源等多重因素影响，项目实施复杂程度增加，项目整体进度放缓，同意公司向特定对象发行股票募集资金投资项目之“云数据处理系统升级项目”的达到预计可使用状态日期由 2023年 12月 31日调整至 2024年 12月 31日。 具体内容详见公司 2023年 3月 31日在巨潮资讯网披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-030）。 2、“青岛华大基因检测试剂生产及基因检测服务项目”历次延期及调整情况 “青岛华大基因检测试剂生产及基因检测服务项目”达到预计可使用状态日期为2022年 12月 31日。因所在地块涉及调整相关规划建设指标，项目实施主体青岛青西华大基因有限公司与相关政府部门多次沟通和协商修订土地出让合同相关条款，以及受宏观环境的影响项目整体进度放缓，公司于 2021年 10月 27日召开第三届董事会第三次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将该募投项目达到预计可使用状态日期由 2022年 12月 31日延期至 2024年 12月 31日。为满足募投项目所在产业园区的产业空间的合理布局，相关政府部门调整了募投项目所在地块的相关规划建设指标，公司于 2022年 9月 21日召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同意对募投项目内部投资结构进行局部调整。详见公司分别于 2021年 10月 29日、2022年 9月 22日在巨潮资讯网披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-123）、《关于调整部分募投项目内部投资结构的公告》（公告编号：2022-095）。 3、“上海医学检验解决方案平台建设项目”历次延期及调整情况 公司于 2022年 4月 21日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点及延期的议案》，同意公司向特定对象发行股票募集资金投资项目之“上海医学检验解决方案平台建设项目”实施地点由上海市浦东新区康新公路 3399弄 26号楼变更为上海市浦东新区半夏路 208号及青黛路 588号研发大楼，项目达到预计可使用状态日期由 2022年 6月 30日延期至 2023年 12月 31日。具体内容详见公司于 2022年 4月 23日在巨潮资讯网披露的《关于部分募集资金投资项目变更实施地点及延期的公告》（公告编号：2022-047）。 公司于 2023年 3月 29日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，由于市场环境发生变化，考虑到投资成本及效益等因素，公司重新评估了该募投项目所涉及各类生产设备及配套设施的实际需求，对“上海医学检验解决方案平台建设项目”内部投资结构进行了调整。具体内容详见公司于 2023年 3月 31日在巨潮资讯网披露的《关于调整部分募投项目内部投资结构的公告》（公告编号：2023-029）。 公司于 2024年 4月 11日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于募投项目“上海医学检验解决方案平台建设项目”已于 2023年 12月31日达到预定可使用状态，董事会同意将该募投项目节余募集资金 918.77万元（包含利息收入，最终金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展。具体内容详见公司于 2024年 4月 13日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-026）。 二、本次部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金情况 （一）“云数据处理系统升级项目”结项及募集资金节余情况 1、募集资金节余情况 “云数据处理系统升级项目”已实施完成，于 2024年 9月 30日达到预定可使用状态，拟进行结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。截至 2024年 9月 30日，该募投项目已累计投入募集资金 31,117.15万元（含项目尚未支付的尾款和质保金），节余募集资金 8,140.93万元（含理财收益、利息收入和该募投项目尚未支付的尾款和质保金）。“云数据处理系统升级项目”具体资金使用及节余情况如下： 单位：万元
元，为募集资金承诺投资金额的 82.90%。节余募集资金 8,140.93万元（含理财收益、利息收入和该募投项目尚未 支付的尾款和质保金），该募投项目尚未支付的尾款和质保金后续将用自有资金支付。 注 2：“节余募集资金金额”含现金管理收益、银行存款利息扣除手续费等的净额和该募投项目尚未支付的尾款和质保金，实际金额以资金转出当日募集资金专户结算余额为准。 注 3：因四舍五入原因导致数据在尾数上略有差异。 2、募集资金节余的主要原因 在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的相关规定，合法合理使用募集资金，从项目的实际情况出发，在不影响募投项目顺利实施完成的前提下，加强了对项目建设各环节费用的控制、监督和管理，合理调度优化资源配置，因此有效降低了项目实施成本，募投项目实际支出小于计划支出，由此产生相应的募集资金节余。 同时，募集资金存放期间产生了一定的存款利息收入，增加了募集资金节余。 （二） “青岛华大基因检测试剂生产及基因检测服务项目”终止及募集资金节余情况 1、拟终止募投项目基本情况 “青岛华大基因检测试剂生产及基因检测服务项目”（以下简称青岛募投项目）的原计划项目定位为华大基因的北方生产及交付中心，可高效覆盖山东及周边省市的市场。青岛募投项目原定实施主体为青岛青西华大基因有限公司（以下简称青岛青西华大），实施地点位于山东省青岛市黄岛区中德生态园十二号线以西、生态园 3号线以南。该项目计划使用募集资金 66,849.48万元，项目主要建设内容为建设出生缺陷防控、肿瘤防控等领域的基因检测试剂盒生产基地及服务中心，以及 DNA合成基地。 截至 2024年 9月 30日，“青岛华大基因检测试剂生产及基因检测服务项目”已累计投入募集资金合计 11,783.08万元。该募投项目实施以来，主要完成了主体基建工程的建设和施工，主要包括生产办公研发场所、宿舍楼等建设，并于 2024年 9月 30日完成竣工验收备案。 2、募集资金使用及节余情况 “青岛华大基因检测试剂生产及基因检测服务项目”原计划使用募集资金66,849.48万元，截至 2024年 9月 30日占募集资金承诺投资金额的 17.63%，根据结算资料及相关合同，该募投项目待支付金额为 1,022.74万元，据此计算，该募投项目实际累计投入金额为 12,805.82万元，占募集资金承诺投资金额的 19.16%，剩余未使用募集资金本金 54,043.66万元及理财收益、银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额 5,274.30万元，共计 59,317.96万元存放于公司募集资金专户及理财产品账户中。 公司根据实际经营情况和业务发展规划，结合自身实际情况，拟将“青岛华大基因检测试剂生产及基因检测服务项目”予以终止，并将剩余募集资金 59,317.96万元（含本金、理财收益、银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额，最终以销户结转时专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。 3、募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的主要原因 公司终止募投项目“青岛华大基因检测试剂生产及基因检测服务项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的主要原因如下： （1）青岛募投项目原建设内容为建设出生缺陷防控、肿瘤防控等领域的基因检测试剂盒生产基地及服务中心，以及 DNA合成基地。该募投项目可行性研究是公司基于当时市场环境、行业发展趋势以及公司业务发展规划等因素制定的，虽然在项目立项时进行了充分的研究与论证，但在该项目实施过程中，公司所处的行业格局和市场环境均发生了较大变化。 （2）针对出生缺陷防控领域，受宏观经济阶段性波动、投资消费不足、出生人口下降等诸多因素影响，青岛募投项目相关产品的有效需求出现阶段性不足。生育健康服务是基因检测行业中目前应用比较成熟的临床领域，随着竞争格局逐渐稳定，我国无创产前检测市场走向成熟，但全国人口出生率近年来呈现下降趋势，根据国家统计局数据，全国出生人口从 2020年的 1,200万人降至 2023年的 902万人，人口出生率从 2020年的 8.52‰降至 2023年的 6.39‰。虽然伴随国家《关于进一步完善和落实积极生育支持措施的指导意见》等系列配套政策的不断落地和完善，以期扭转之前新生儿出生率下跌的趋势，提升人口出生率，但是国内出生人口的阶段性下滑一定程度上影响了生育健康检测服务业务的国内市场增量空间。同时在该项目实施过程中，海外业务拓展受国际地缘政治因素影响存在较大不确定性，也对青岛募投项目相关产品的海外市场需求产生了一定负面影响。 针对肿瘤防控领域，公司青岛募投项目原规划的个体化肿瘤用药检测试剂生产产品主要包含肺癌组织检测试剂、遗传性肿瘤检测试剂、肿瘤大 panel试剂。个体化肿瘤用药检测试剂主要面向肿瘤中晚期人群，用于肿瘤患者用药指导。个体化肿瘤用药检测产品当前市场需求与该等产品原募投项目设计产能存在较大差异，无法支撑募投项目新建个体化肿瘤检测试剂生产产线释放的产能。考虑到前述个体化肿瘤用药检测试剂在当前市场环境下难以实现业绩的显著提升，不能满足募投项目规划产能，公司青岛募投项目将面临设计产能难以消化的风险，无法达到募投项目的预期经济效益。 （3）青岛募投项目的实施主体为公司全资子公司青岛青西华大，项目定位为华大基因的北方生产及交付中心，可高效覆盖山东及周边省市的市场。公司现有在武汉IVD生产中心的产能可以满足出生缺陷医学检测试剂和个体化肿瘤检测试剂需求，当前市场情况下公司不宜再追加上述试剂相关产能布局。 自募集资金到位以来，公司董事会和管理层密切关注项目建设情况，结合实际需要，审慎规划募集资金使用。由于近年来行业市场环境持续调整、企业经营承压，项目地块规划调整，为提升募集资金使用效率与项目实施质量，公司审慎放缓投资节奏，以期最大程度规避投资风险。公司基于对国内外宏观经济形势、行业发展趋势并结合企业未来经营需要进行重新评估，为更好地支撑公司可持续发展，公司拟终止本募投项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。 针对市场变化，结合公司发展战略，为保障全体股东利益最大化，公司拟不再继续投资建设青岛募投项目。本募投项目已建成的主体基建工程，后续将主要作为生产经营用房使用。公司将综合考虑市场情况、整体经营需要和业务布局等因素，合理调配部分产能至包括青岛募投项目实施地点在内的自有产权区域，降低公司整体运营成本，并按需建设实验室和生产中心，以发挥区域聚集的规模效应。 （三）“上海医学检验解决方案平台建设项目” 募集资金节余情况及原因 1、募集资金节余情况 “上海医学检验解决方案平台建设项目”已于 2023年 12月 31日达到预定可使用状态。截至 2024年 9月 30日，该募投项目已累计投入募集资金 4,987.94万元，节余募集资金 1,262.63万元（含理财收益和利息收入）。具体使用及节余情况如下： 单位：万元
审议程序未转出的补流金额为 918.77万元，本次预计新增补流金额 343.86万元。 注 2：“节余募集资金金额”含现金管理收益、银行存款利息扣除手续费等的净额，实际金额以资金转出当日募集资金专户结算余额为准。 注 3：因四舍五入原因导致数据在尾数上略有差异。 2、募集资金节余的主要原因 在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的相关规定，合法合理使用募集资金，从项目的实际情况出发，在不影响募投项目顺利实施完成的前提下，加强了对项目建设各环节费用的控制、监督和管理，合理调度优化资源配置，因此有效降低了项目实施成本，募投项目实际支出小于计划支出，由此产生相应的募集资金节余。 同时，募集资金存放期间产生了一定的存款利息收入，增加了募集资金节余。 经 2024年 4月 11日召开的公司第三届董事会第二十四次会议审议通过将该募投项目节余募集资金 918.77万元永久补充流动资金之后，该募投项目存在尚未支付的尾款及质保金 322.45万元，系部分合同尾款及质保金支付时间周期较长，截至目前尚未达到支付节点。为提高募集资金使用效益，公司结合实际经营情况拟将该部分尚未支付的尾款及质保金先行结转为永久性补充流动资金，待该部分款项满足付款条件时，将按照相关合同约定以自有资金支付。 三、节余募集资金使用计划和拟结项、拟终止募投项目对公司的影响 为更好服务公司整体发展战略，公司拟将“云数据处理系统升级项目”结项、“青岛华大基因检测试剂生产及基因检测服务项目”终止后的节余募集资金和“上海医学检验解决方案平台建设项目”的节余募集资金合计 67,802.75 万元（含本金、理财收益、银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额和部分尚未支付的尾款和质保金，最终以销户结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，公司将根据业务整体规划和战略发展需要，审慎有序地用于公司运营、业务开拓、投资并购等活动，重点关注同行业或上下游产业链内具有较强盈利能力且未来发展前景较好的、具有互补效应的投资项目，以提高公司资金使用效益，增强盈利能力。 本次募投项目结项、终止事项是结合市场环境变化，根据公司战略规划、业务发展需要及募投项目实际实施情况做出的审慎决定，有利于聚焦公司核心业务发展，提高公司的盈利水平，不会对公司业务长远发展造成不利影响。公司将募投项目节余募集资金永久补充流动资金，有利于充盈公司日常经营对流动资金的需求，促进主营业务的持续稳健发展，符合公司的长远利益和全体股东的利益。本次募投项目结项、终止并将节余资金永久补充流动资金事项未违反中国证监会和深交所关于上市公司募集资金管理与使用的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 本次募投项目结项、终止并将节余资金永久补充流动资金事项实施完成后，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）的募集资金全部使用完毕。前述募投项目对应的募集资金专户余额全部转出后，公司董事会提请股东大会授权管理层办理相应募集资金专户注销相关事宜。募集资金专户注销完成后，公司、实施募投项目的子公司与保荐机构中信证券、对应募集资金开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。 四、相关审议程序与审核意见 （一）董事会审核意见 公司召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，基于市场与行业发展趋势、公司战略规划需要及募投项目实际实施情况，董事会同意“云数据处理系统升级项目”结项，同意终止“青岛华大基因检测试剂生产及基因检测服务项目”，并将上述两个募投项目和“上海医学检验解决方案平台建设项目”的节余募集资金合计 67,802.75万元（具体金额以销户结转时募投项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。同时注销对应的募集资金专户，提请股东大会授权管理层办理相应募集资金专户注销相关事宜。 公司董事会一致同意《关于部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。 （二）独立董事专门会议审核意见 公司召开的第四届董事会独立董事专门会议第二次会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并发表如下审核意见：公司本次部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项系基于公司市场及行业情况、公司业务发展规划和募投项目实际实施情况做出的审慎决定，有利于促进公司主营业务持续稳健发展，充盈公司日常经营对流动资金的需求。该事项履行了必要的审议程序，符合募集资金使用管理的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 公司独立董事一致同意《关于部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并提交公司第四届董事会第三次会议审议。 （三）监事会的审核意见 公司召开的第四届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，经审核，监事会认为：公司本次部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项，是公司基于行业发展形势、市场环境与公司战略发展需要做出的审慎决定，有利于业务整体规划落实，充盈公司日常经营对流动资金的需求，促进公司持续发展。本事项相关审议程序符合上市公司募集资金管理和使用等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 公司监事会一致同意《关于部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。 五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：本次华大基因部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经上市公司董事会、独立董事专门会议、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。相关决策和内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求。保荐机构对本次华大基因部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议，同时提请广大投资者关注公司募集资金投资项目变更相关风险。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页） 保荐代表人：___________________ ___________________ 焦延延 潘绍明 中信证券股份有限公司 2024 年 10 月 25 日 中财网
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