长亮科技(300348):北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市长亮科技股份有限公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划 相关事项的 法律意见书 二〇二四年十月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市长亮科技股份有限公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的 法律意见书 致：深圳市长亮科技股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等法律、法规、规范性文件的相关规定以及现行有效的《深圳市长亮科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市长亮科技股份有限公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），就公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）调整限制性股票回购价格（以下简称“本次价格调整”）、回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权（以下简称“本次回购注销”）、限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况（以下简称“本次解除限售”）及股票期权第二个行权期行权条件成就情况（以下简称“本次行权”，与“本次解除限售”以下合称“本次解除限售与行权”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具； 2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性； 3. 本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见； 4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任； 6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认； 7. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的； 8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次价格调整、本次回购注销及本次解除限售与行权有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、 本次股权激励计划已履行的程序 （一） 本次激励计划的批准与授权 1. 2022年 8月 26日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。 2. 2022年 8月 26日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。 3. 2022年 9月 8日，公司披露了《深圳市长亮科技股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司于 2022年 8月 27日至 2022年 9月 7日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期不少于 10天。截止公示期满，公司监事会未收到任何针对激励对象的异议。公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了审核。 4. 2022年 9月 13日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《深圳市长亮科技股份有限公司关于公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （二） 本次价格调整、本次回购注销及本次解除限售与行权 根据《激励计划（草案）》以及公司 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，2024年 10月 25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于 2022年限制性股票与股票期权激励计划第二个解锁期/行权期的解锁/行权条件成就的议案》《关于调整 2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于 2022年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。 本次价格调整、本次回购注销及本次解除限售与行权等相关事项已经公司独立董事专门会议及董事会薪酬与考核委员会审议通过。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次价格调整、本次回购注销及本次解除限售与行权相关事项，取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、 本次价格调整的具体内容 （一） 本次价格调整的方法 1. 限制性股票 根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。其中，派息的调整方法如下： 派息：P＝P0-V 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于 1。 （二） 本次价格调整的具体内容 2024年 5月 7日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于〈2023年度利润分配预案〉的议案》，公司 2023年年度权益分派方案为：以 2024年 4月16日的公司总股本 731,871,682股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 0.10元人民币（含税）；不使用资本公积金转增股本；不派发股票股利。 鉴于公司 2023年年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》规定的限制性股票回购价格的调整方法，本次股权激励计划限制性股票的回购价格由 5.514元/股调整为 5.504元/股。需要说明的是，因 2023年年度权益分派方案导致的本次激励计划期权行权价格调整此前已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过。 综上所述，本所律师认为，本次价格调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、 本次回购注销的具体内容 （一）本次回购注销的原因与数量 1. 回购注销部分限制性股票 根据《激励计划（草案）》及公司提供的书面说明、离职证明等文件，因本次激励计划中 24名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，不符合解锁条件，其所持有的已获授但尚未解锁的 158,150股限制性股票将依照相关规定进行回购注销。 2. 注销部分股票期权 根据《激励计划（草案）》及公司提供的书面说明、离职证明等文件，因本次股权激励计划 2名股票期权激励对象已离职、1名激励对象不满足股票期权的行权条件，以上 3人所持有的已获授但尚未行权的 10,750份股票期权不得行权，将依照相关规定进行注销。 （二）本次回购注销限制性股票的价格及资金来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中，限制性股票的第二个解除限售期为自限制性股票上市之日起 24个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 50%；股票期权的第二个行权期为自首次授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 50%。 鉴于本次激励计划中限制性股票上市日为 2022年 11月 2日，股票期权的首次授予登记完成日为 2022年 10月 31日，本次解除限售与行权条件成就的激励对象可以在第二个解除限售期/行权期内解除限售/行权。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划之限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件以及股票期权的第二个行权期行权条件已成就，相关激励对象可以在第二个解除限售期/行权期内解除限售/行权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 1. 公司已就本次价格调整、本次回购注销及本次解除限售与行权相关事项，取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 2. 本次价格调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 3. 本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项获得股东大会审议通过，就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜履行相应的减资程序，并履行相应的信息披露义务。 4. 本次解除限售与行权条件已成就，相关激励对象可在第二个解除限售期/行权期内解除限售/行权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需办理股份登记及解除限售所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文） （本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的法律意见书》之签字盖章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人： 经办律师： 赖继红 游晓 经办律师： 王红娟 2024年 10月 25日 中财网
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