五矿新能(688779):五矿新能源材料（湖南）股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范五矿新能源材料（湖南）股份有限公司 （以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董 事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上 市公司独立董事管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简 称中国证监会）颁布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指 引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市 规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》以及《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章 程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》 的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 第二章 董 事 第三条 公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的知识、 技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解 任其职务，决议作出之日起解任生效。无正当理由，在任期届满 前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事任期3年， 任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司 章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。 第四条 董事应当遵守法律、行政法规，采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，并依照《公 司章程》规定对公司负有忠实义务。 第五条 董事应当遵守法律、行政法规，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，并依照《公司章 程》规定对公司负有勤勉义务。 第六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨 慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见。董事连续两次未 能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和《公司章程》规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时 生效。 第三章 董事会的职权 第八条 董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独 立董事3名，外部董事须达到二分之一以上。董事会设董事长1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第九条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由 董事会按照职权和规定程序作出决定。 第十条 董事会是公司经营决策主体，定战略、作决策、防 风险，行使下列职权： （一） 制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展 战略重大举措的方案； （二） 召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报告工 作； （三） 决定公司的战略和发展规划； （四） 决定公司的经营计划、投资计划和投资方案； （五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （九） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （十） 在股东会授权范围内，决定公司内部有关重大改革 重组事项，或者对有关事项作出决议； （十一） 决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子 公司等分支机构的设立或者撤销； （十二） 决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问 等高级管理人员；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定 高级管理人员经营业绩考核和薪酬事项； （十三） 制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总 额预算与清算方案等（国资委另有规定的，从其规定），批准职 工收入分配方案、公司年金方案； （十四） 决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规 经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管 理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和 评价； （十五） 决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的 重大事项； （十六） 指导、检查和评估公司内部审计工作； （十七） 制定公司的基本管理制度； （十八） 制订本章程的修改方案； （十九） 管理公司信息披露事项； （二十） 制订公司重大会计政策和会计估计变更方案； （二十一） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （二十二） 制订董事会年度工作报告； （二十三） 听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其 他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和 其他高级管理人员的问责制度； （二十四） 经股东会授权决定发行新股； （二十无） 法律、行政法规、部门规章、本章程和股东会 授予的其他职权。 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并 提出法律意见。 第十一条 董事会可以根据有关规定，将部分职权授予 董事长、总经理等行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会 决策的事项除外。董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权 原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报 告、跟踪监督、动态调整的授权机制。 第十二条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面 提交，董事会秘书负责收集。 第十三条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、战略 委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担 任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由 公司承担。 董事会制定审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 战略委员会工作细则，各专门委员会应遵照执行。 第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十五条 董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监 事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。 第四章 董事会的召集、召开 第十六条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第十七条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、 过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人 数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向股东会报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事 的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知 其他有关人员列席董事会会议。 国资委可派人列席公司董事会和董事会专门委员会的会议。 公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门 负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨 询或者发表意见、接受质询。 第十九条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调 工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责 会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 第二十条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会 定期会议每年至少召开两次，于会议召开 10日以前通知全体董 事。董事会临时会议的召开，应于会议召开5日以前通知全体董 事。经全体董事一致书面同意，可以缩短或豁免前述通知期限。 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、 行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议 通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者 提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审 议该事项，董事会应当予以采纳。 第二十一条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应 以专人送达、传真、邮件、电子邮件或公告方式进行。 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的 要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以 及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果 需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提 案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明 情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应 当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取 得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故 不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书 面委托其他董事代为出席。独立董事因故不能亲自出席会议的， 除书面委托其他独立董事代为出席外，还应当事先审阅会议材料， 形成明确的意见。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）代理事项和有效期限； （四）委托人对每项提案的简要意见； （五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （六）委托人和受托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在 委托书中进行专门授权。 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发 表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向 的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿 上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。 第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原 则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董 事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事 也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意 向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全 权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得 委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保 障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以 通过视频、电话、传真等通讯方式进行表决并作出决议，并由参 会董事签字。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 开。 第五章 董事会的审议程序 第二十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的 董事对各项提案发表明确的意见。 第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了 解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他 高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有 关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主 持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 董事审议授权、重大交易、关联交易、重大投资、对外担保 等事项时，应当严格遵守中国证监会及上海证券交易所的有关规 定。 第二十八条 董事影响其他董事发言或者阻碍会议正常进 行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包 括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出 席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提 案进行表决。 第六章 董事会的表决 第二十九条 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议表决方式为：书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第三十条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董 事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上 意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具 体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以 及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时， 应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录 中载明。 第三十一条 列席董事会的人员对董事会讨论的事项，可 以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关 事项没有表决权。 第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避 表决： （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形，但应具有合理理由， 不得恶意回避； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业 有关联关系而须回避的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十三条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股 东会撤换之前，不具有对各项议案的表决权，依法自动失去资格 的董事，也不具有表决权。 第三十四条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认 为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致 其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议 题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条 件提出明确要求。 第三十五条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人 员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独 立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他 情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束 后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十六条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的 授权行事，不得越权形成决议。 第七章 董事会决议及会议记录 第三十七条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取 得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内担保事项 作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会 议的2/3以上董事审议同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决 议为准。 第三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录 上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限 不少于10年。 第三十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）会议的召集人和主持人； （五）会议通知的发出情况； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和 主要意见、对提案的表决意向； （七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董 事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要， 根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第四十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席 会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认，并对董事会的 决议承担责任。董事对会议记录、决议记录有不同意见的，可以 在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出 书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意 会议记录、和决议记录的内容。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事投弃 权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。 第八章 董事会决议的公告 第四十二条 公司应当在董事会结束后及时将董事会决议 （包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所。 第四十三条 董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或 者相关法律、法规规定的事项，公司应当及时披露。 第四十四条 董事会决议公告应当包括以下内容： （一） 会议通知发出的时间和方式； （二） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法 律、行政法规、部门规章和《公司章程》的说明； （三） 委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和 受托董事姓名； （四） 每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关 董事反对或者弃权的理由； （五） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理 由和回避情况； （六） 需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明 事前认可情况或者所发表的意见； （七） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第九章 董事会决议的实施 第四十五条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司 总经理组织贯彻落实。 第四十六条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对 具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。 第四十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议， 检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的 决议的执行情况。 第十章 附 则 第四十八条 本规则未尽事宜或与日后颁布的国家法律、行 政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》有冲突的， 依照国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司 章程》的有关规定为准。 第四十九条 本规则所称“以上”含本数；“低于”、“超过”、 “不足”、“过半数”不含本数。 第五十条 根据公司的发展情况及相关法律法规的规定，董 事会有权适时对本规则进行修订并报股东会批准。 第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。 第五十二条 本规则经公司股东会审议通过后生效实施，修 改时亦同。 中财网
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