荣科科技(300290):董事会荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
原标题:荣科科技:董事会荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
二〇二四年十月 交易各方声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司控股股东、间接控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和实施尚待取得审批机关的批准或核准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。 投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 1、本人/企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人/企业将依照相关法律法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本人/企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人/企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 交易各方声明 ......................................................... 2 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................... 2 二、交易对方声明 ................................................. 2 目 录 ................................................................ 4 释 义 ................................................................ 6 重大事项提示 ......................................................... 9 一、本次重组方案概况 ............................................. 9 二、本次交易的性质 .............................................. 11 三、本次重组对上市公司的影响 .................................... 11 四、本次交易已履行及尚需履行的程序 .............................. 12 五、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及间接控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................. 13 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .......................... 14 七、待补充披露的信息提示 ........................................ 15 重大风险提示 ........................................................ 16 一、交易被暂停、中止或取消的风险 ................................ 16 二、标的资产评估增值较高的风险 .................................. 16 三、市场竞争加剧的风险 .......................................... 16 四、技术和软件产品开发风险 ...................................... 17 五、核心团队人才流失风险 ........................................ 17 六、收购整合风险 ................................................ 17 第一节 本次交易概述 ................................................. 18 一、本次交易的背景和目的 ........................................ 18 二、本次交易的具体方案 .......................................... 20 三、本次交易的性质 .............................................. 23 四、本次交易对上市公司的影响 .................................... 24 五、本次交易实施需履行的批准程序 ................................ 24 六、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................ 24 第二节 上市公司基本情况 ............................................. 39 一、公司基本信息 ................................................ 39 二、最近三十六个月内上市公司控制权变动情况 ...................... 39 三、最近三年重大资产重组情况 .................................... 40 四、上市公司股权结构情况 ........................................ 40 六、最近三年的主营业务发展情况 .................................. 42 七、主要财务数据和财务指标 ...................................... 42 八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 .......... 43 九、上市公司合法合规情况 ........................................ 44 第三节 交易对方基本情况 ............................................. 47 一、交易对方总体情况 ............................................ 47 上市公司拟收购资产的交易对方为敬在信息股东杨佳木、秀而繁阴、敬在纤凝、敬一兆业及合众佳业持有的敬在信息的控股权。....................... 47 二、交易对方详细情况 ............................................ 47 第四节 标的公司基本情况 ............................................. 56 一、标的公司基本情况 ............................................ 56 二、标的公司股权结构及控制关系 .................................. 56 三、标的公司下属公司情况 ........................................ 57 四、标的公司最近三年主营业务发展情况 ............................ 60 五、标的公司的核心竞争力 ........................................ 64 六、标的公司主要财务数据 ........................................ 65 第五节 标的资产的估值及定价 ......................................... 67 第六节 重组支付情况 ................................................. 68 一、本次交易中购买资产的支付方式概况 ............................ 68 二、发行股份购买资产情况 ........................................ 68 第七节 风险因素 ..................................................... 71 一、与本次交易相关的风险 ........................................ 71 二、与标的公司经营相关的风险 .................................... 73 三、其他风险 .................................................... 74 第八节 其他重要事项 ................................................. 75 一、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及间接控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................. 75 二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .......................... 75 第九节 独立董事意见 ................................................. 76 第十节 声明及承诺 ................................................... 78 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................... 78 释 义 在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
重大事项提示 标的资产经审计的财务数据分析、最终交易价格将在重组报告书中予以详细披露，提醒投资者关注。 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项： 一、本次重组方案概况 （一）本次重组方案概况
单位：万元
本次交易上市公司拟采用定向发行股份及支付现金方式收购交易对方所持有的敬在信息的控股权，具体发行股份与支付现金比例及收购比例尚未确定，标的资产交易价格也尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价金额将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 （四）股份发行情况
本次交易不涉及募集配套资金。 二、本次交易的性质 （一）本次交易不构成重大资产重组 本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司经审计的财务数据并结合公司的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨佳木、秀而繁阴、敬一兆业、合众佳业、敬在纤凝，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后上市公司不会新增 5%以上股东，交易对方亦不向上市公司委派董事、监事、高级管理人员，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司控股股东为信产数创基金，实际控制人为河南省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东将仍然为信产数创基金，实际控制人将仍然为河南省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 三、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 荣科科技是一家深耕智慧城市、智慧医疗领域的软件企业。成立以来，荣科科技打造了涵盖智慧民生、智慧能源的荣科智维云品牌，旗下拥有上海米健、神州视翰、上海今创三个医疗信息化品牌，产品覆盖门诊、急诊、手术室、病房、病案、远程医疗、医保控费、后勤等细分领域。 本次交易前，上市公司的医疗信息化相关产品主要产品包括：医保 DRG/DIP医保支付及运营监管系统、急诊医学临床管理信息系统、智慧门诊/病房管理系统、后勤服务平台等。上市公司通过本次交易取得敬在信息控股权，将实现业务在医疗信息化领域的持续延伸：一是产品线更加完整，覆盖至医院成本管理、人力资源管理、资产管理、绩效管理、采购管理、财务管理、数据分析等方面；二是销售渠道得到拓展，通过销售渠道及业务资源整合，进一步拓展业务区域、提升品牌影响力；三是研发能力得到提升，通过共享研发团队、研发成果、产品源代码等，提升公司的产品竞争力。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。预计本次交易后上市公司实际控制人不会发生变化，预计本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在交易价格确定后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增 长。 截至本预案签署日，本次交易相关收购比例及交易价格均尚未确定，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在作价及收购比例确定后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 四、本次交易已履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易方案经上市公司第五届董事会第【二十八】次会议审议通过； 2、本次交易事项经上市公司控股股东信产数创基金决策委员会审议通过，及信产数创基金控股股东豫信电科的原则性同意； 3、交易对方已履行现阶段所需的内部授权或批准程序。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 2.本次交易尚需取得国资有权机构批准； 3.本次交易正式方案尚需经交易对方（自然人）同意或交易对方（有限公司、合伙企业）内部决策机构同意； 4.本次交易相关工作完成及交易方案确定后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案； 5.上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易的正式方案； 6.本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册； 7.相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。 五、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见， 以及上市公司控股股东及间接控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司的控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东信产数创基金对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律法规及监管规则的规定，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行，原则性同意实施本次交易。” 上市公司的间接控股股东豫信电科对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律法规及监管规则的规定，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行，原则性同意实施本次交易。” （二）上市公司的控股股东及间接控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 信产数创基金作为上市公司控股股东承诺：“自荣科科技审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不存在减持计划，将不会减持荣科科技股票。上述股份包括本企业本次交易前持有的荣科科技股份以及在上述期间内因荣科科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。” 豫信电科作为信产数创基金的控股股东、上市公司的间接股东承诺：“自荣科科技审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不会通过河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）减持本公司间接持有的荣科科技股票。上述股份包括本公司本次交易前持有的荣科科技股份以及在上述期间内因荣科科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。” 上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自荣科科技审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持计划，将不会减持荣科科技股票。上述股份包括本次交易前持有的荣科科技股份以及在上述期间内因荣科科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。” 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，切实履行了信息披露义务，并将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易 的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易的相关信息。 （二）严格执行批准程序 本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批程序。 （三）网络投票安排 根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供了便利。 除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审允性发表独立意见。 此外，上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （六）其他保护投资者权益的措施 为保护投资者权益，上市公司及其控股股东、标的公司、交易对方等相关方就保持上市公司独立性等事项分别做出了承诺，交易对方就避免同业竞争、规范关联交易等事项分别做出了承诺，详见本预案“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。 七、待补充披露的信息提示 本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。 重大风险提示 一、交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易从本预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消： 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。 2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。 3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。 4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。 二、标的资产评估增值较高的风险 本次交易中，标的资产的交易价格参考评估结果确定。根据亚太联华评估出具的评估报告，以 2024年 6月 30日为基准日，分别采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。标的资产的评估情况如下：截至评估基准日 2024年 6月 30日，敬在信息股东全部权益账面值为 2,896.12万元，评估值 17,289.90万元，评估增值 14,393.78万元，增值率 497.00%。 本次评估结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。 在国家大力推进医改和医疗卫生信息化建设的背景下，我国医疗信息化的开发和应用不断深入，国内从事医疗信息化的企业纷纷加大投入抢占市场，进入该领域的公司也不断增加，市场竞争较为激烈。虽然敬在信息在医疗信息化的细分领域得到了客户的一定程度上的认可，但总体业务规模与行业龙头相比仍存在差距。如果竞争对手开发出更具市场竞争力的产品或服务，则标的公司的市场份额、经营业绩等均可能受到不利影响。 四、技术和软件产品开发风险 软件产品和技术的加速迭代决定了产品和技术的开发、创新是一个持续、繁杂的系统性工程，近年来，以大数据、云计算等为代表的新一代信息技术不断发展，软件迭代速度不断加快，用户对软件及相关产品的要求不断提高。标的公司如不能及时、有效开发更多与最新技术路线、新市场需求相适应的医疗信息化产品，将对其竞争优势与盈利能力产生不利影响。 五、核心团队人才流失风险 标的公司是一家技术驱动型企业，一支稳定的、高素质的人才队伍对其持续发展至关重要。随着标的业务规模的持续扩张，对高层次管理人才、技术人才、营销人才的需求将不断增加。如标的公司核心人员因为薪酬福利待遇竞争力下降、工作满意度下降等因素发生流失，将会对其正常生产经营和技术开发带来不利影响。 六、收购整合风险 本次交易完成后，敬在信息将成为上市公司控股子公司。标的资产与上市公司虽然均从事医疗信息化业务，具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次交易完成后的整合，但本次交易完成后上市公司能否对敬在信息实现全面有效地整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性。 本次交易完成后，上市公司将通过委派关键人员、业务及财务系统对接等方式对标的公司进行整合。但上市公司与标的公司在管理模式和企业文化方面仍存在一定差异，整合过程中可能会出现流程冲突、文化冲突和管理效率下降的情况，同时业务财务系统融合效率存在一定不确定性。如果整合进度及整合效果未能达第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策支持和鼓励医疗机构信息化建设及升级 近年来，我国高度重视医疗信息化发展，出台了系列政策支持和鼓励医疗卫生机构通过信息化升级提高服务水平和质量。“十三五”时期，国务院办公厅先后印发《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》《关于加强全民健康信息标准化体系建设的意见》等，引导医疗卫生行业初步形成以信息化建设为基础、以大数据发展和“互联网+”服务为引领的“一体两翼”发展格局，制度规范的顶层设计基本形成。“十四五”时期，信息化与制造业深度融合，加速信息技术融入医疗装备产业，推动医学服务模式创新发展成为重要方向。《关于印发公立医院高质量发展促进行动（2021-2025年）的通知》（国卫医发〔2021〕27号）将信息化作为医院基本建设的优先领域，提出建设电子病历、智慧服务、智慧管理“三位一体”的智慧医院信息系统，完善智慧医院分级评估顶层设计，推进医院信息化建设标准化、规范化水平，落实国家和行业信息化标准；《关于印发“十四五”全民健康信息化规划的通知》（国卫规划发〔2022〕30号）提出“到 2025年，初步建设形成统一权威、互联互通的全民健康信息平台支撑保障体系，基本实现公立医疗卫生机构与全民健康信息平台联通全覆盖”；《关于进一步深化改革促进乡村医疗卫生体系健康发展的意见》（国务院公报 2023年第 7号），提出加快推进县域内医疗卫生服务信息化，大力推进“互联网+医疗健康”，构建乡村远程医疗服务体系，推广远程会诊、预约转诊、互联网复诊、远程检查，加快推动人工智能辅助诊断在乡村医疗卫生机构的配置应用；《关于开展紧密型城市医疗集团建设试点工作的通知》（国卫办医政函〔2023〕27号）要求根据城市网格化布局情况，鼓励市级统筹信息系统建设和整合，探索建立智慧医联体。各项产业政策、指导意见、规范性文件的持续出台，为信息技术在整个健康服务产业的应用创造了良好的政策环境。 2、医疗卫生信息化行业持续增长，市场空间较大 与民生息息相关，属于社会公共服务和社会保障的重要组成，软件行业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。党的“二十大”报告提出，要“加快建设数字中国”“加快发展数字经济”“构建新一代信息技术、人工智能等一批新的增长引擎”等战略要求；同时，国务院及有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。《“十四五”数字经济发展规划》提出“到 2025年我国数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业增加值占国内生产总值比重达到 10%。”2022年 11月 9日，国家卫生健康委国家中医药局国家疾控局三部门联合发布《“十四五”全民健康信息化规划》，提出到 2025年，二级以上医院基本实现院内医疗服务信息互通共享，三级医院实现核心信息全国互通共享。根据头豹研究院发布的研究报告，中国医疗信息化行业近年来快速发展，2017-2022 年，医疗信息化市场规模由84.4亿元增长到221.5亿元，年复合增长率达 21.3%，预计 2022-2027年，医疗信息化行业市场规模将增长至 761.4亿，年复合增长率为 28.0%。 3、国家鼓励企业并购重组，提高上市公司质量 上市公司质量是资本市场最重要的基本面，国务院、证监会及其他相关部门持续出台包括《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等一系列鼓励、支持企业并购重组的政策文件，鼓励上市公司进行市场化重组。其中《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》提出，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》提出，支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合等。在国家一系列政策文件鼓励上市公司通过资本市场进行重组以提升上市公司质量这一大背景下，荣科科技进行本次重组，符合资本市场的发展方向，同时也将进一步增强经营能力，提高上市公司质量。 （二）本次交易的目的 1、优化上市公司在医疗信息化领域的整体布局 （1）实现销售区域及客户资源共享 本次交易标的公司注册地在上海，其在陕西、广东、湖南、云南、辽宁、新疆、湖北、湖南等地均有业务布局。本次交易完成后，上市公司将与敬在信息共享客户资源、销售渠道，有利于降低产品推广成本、提升营销效果。 （2）拓展升级产品线，为客户提供多样化服务 敬在信息是专业提供医院智慧运营管理综合解决方案的高新技术企业，其主要产品及服务内容涵盖医院财务管理、成本管理、预算管理、智慧供应链管理、设备和资产管理、人力资源管理、数据运营中心、医疗集团管理等方面。本次交易后，上市公司的产品类型将进一步得到丰富和完善，实现在医疗信息化领域的进一步延伸。 （3）发挥技术研发的协同作用 荣科科技与敬在信息同属医疗信息化行业，双方产品的应用领域集中在以医院为主的医疗卫生机构，双方经过多年发展各自培养了较为稳定的核心技术团队，本次交易完成后，荣科科技将与敬在信息在研发人员和核心技术上实现交流、共享，有利于发挥各自优势，提升研发实力。 2、提升上市公司盈利能力，有利于全体股东利益 敬在信息是专注于医院 HRP等运营管理软件的高新技术企业，在细分领域具有一定的品牌知名度和市场竞争力。通过本次交易，上市公司能够有效完善产品体系，实现在医疗信息化领域的进一步延伸，同时也吸收了在细分行业内具有丰富经验与产业资源的人才，有利于提升核心竞争力。 本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力将得到提升，有助于保障公司及全体股东的利益，提高对投资者的回报水平。 二、本次交易的具体方案 上市公司本次拟向杨佳木、秀而繁阴、敬一兆业、合众佳业、敬在纤凝以发行股份及支付现金的方式分别购买其持有的敬在信息的控股权，本次交易不涉及募集配套资金，支付现金来源于上市公司自有及自筹资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、交易对方 佳木、秀而繁阴、敬一兆业、合众佳业、敬在纤凝。 2、标的资产价格及定价方式 截至评估基准日，敬在信息 100%股权的评估值为 17,289.90万元。最终交易价值将参考评估值及收购比例，经交易双方协商确定。 3、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股 A 股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。 4、本次发行股票的价格和数量 （1）发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第【二十八】次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价。具体经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前【120】个交易日上市公司股票的交易均价的 80%，本次发行股份购买资产的发行价格为【9.98】元/股。自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P－D； 1 0 t 上述三项同时进行：P =（P－D +A×k）/（1+n+k）。 1 0 t 其中：P调整前有效的发行价格，n该次送股率或转增股本率，k配股率，A0 为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。 t 1 （2）发行数量 本次发行股份购买资产发行的股份数量＝（标的资产的交易价格－本次交易支付的现金对价）÷本次发行股票的每股发行价格。 若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。 鉴于关于交易价格及收购比例尚未确认，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。最终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据确定，并由公司及相关交易对方另行签署协议进行确认并披露。 最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。 5、发行股份的上市地点 本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。 6、股份锁定期 发行对象承诺其因本次交易而取得的荣科科技的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为 12个月。 为保障发行对象业绩承诺的履约能力，在锁定期满后，发行对象通过本次交易持有的荣科科技的股份应按业绩承诺实现情况分批解除限售，分批解除限售安排如下： （1）自 2024年度《专项审核报告》出具且本次发行股份结束满 12个月之日起，发行对象因本次交易所获得的股份的 20%可以解除限售； （2）自 2025年度《专项审核报告》出具且本次发行股份结束满 24个月之日（3）自 2026年度《专项审核报告》及业绩承诺期结束后的《减值测试报告》出具出具且本次发行股份结束满 36个月之日起，发行对象因本次交易所获得的股份累计 100%的比例可以解除限售。 上述发行股份的解锁以业绩承诺方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。 承诺期内各年度结束后，荣科科技应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司（含合并报表内范围的子公司）进行审计并出具《专项审核报告》，并于承诺年度届满后出具《减值测试报告》。如果标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺净利润或标的资产出现减值的，上述发行对象按以上比例计算的当年可解除限售股份数应扣减根据《业绩承诺补偿协议》确定的股份补偿部分后予以解除限售。 本次发行结束之日后，发行对象基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 （二）发行股份募集配套资金 本次发行不涉及募集配套资金。 （三）业绩承诺与补偿 鉴于关于交易价格及收购比例尚未确认，截至目前，公司与交易对方暂未就本次交易签订明确的业绩补偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，将由公司与交易对方另行签订的业绩补偿协议（若涉及）进行确认并披露。 三、本次交易的性质 （一）本次交易不构成重大资产重组 本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司经审计的财务数据并结合公司的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨佳木、秀而繁阴、敬一兆业、合众佳业、敬在纤凝，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后上市公司不会新增 5%以上股东，交易对方亦不向上市公司委派董事、监事、高级管理人员，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司控股股东为信产数创基金，实际控制人为河南省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东将仍然为信产数创基金，实际控制人将仍然为河南省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。 五、本次交易实施需履行的批准程序 本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序”。 六、本次交易相关方做出的重要承诺 （一）关于所提供资料和信息之真实性、准确性和完整性的承诺
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