捷顺科技(002609):向激励对象授予2024年股票期权激励计划预留股票期权
深圳市捷顺科技实业股份有限公司 关于向激励对象授予 2024年股票期权激励计划预留股票期 权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、股票期权预留授权日：2024年10月24日 2、股票期权预留授予数量：181万份 3、股票期权预留授予人数及行权价格：46人、8.845元/份 深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年10月24日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，根据《公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意确定2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“2024年股权激励计划”）预留授予股票期权的授权日为2024年10月24日，以行权价格为8.845元/份，向46名激励对象授予181万份股票期权，现将相关事项公告如下： 一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）本激励计划简述 《激励计划（草案）》已经公司2024年3月15日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、标的股票来源 公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 2、授予激励对象 本激励计划首次授予214名激励对象，本激励计划激励对象（包括预留部分）必须是在公司（包括子公司、分公司，下同）任职的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。 预留部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本计划之日起12个月内确定，确定标准参照首次授予的标准确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 3、本激励计划授予的股票期权数量 公司向激励对象授予1,600万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额64,738.3201万股的2.47%。其中首次授予1,419万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额64,738.3201万股的2.19%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的88.69%；预留授予181万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额64,738.3201万股的0.28%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的11.31%。 4、股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 （1）有效期 本激励计划有效期为股票期权首次授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60个月。 （2）授权日 授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。 预留权益的授权日，遵循上述原则，并在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内，由董事会确认。 （3）等待期 本激励计划激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票期权期等待期为自相应授予部分登记完成之日起 12个月、24个月、36个月；预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予部分股票期权的一致。 等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 （4）可行权日 在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自相应授予部分登记完成之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： ? 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； ? 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； ? 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； ? 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。 本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
（5）禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公? 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ? 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定进行修订、调整的，则按照修订、调整后的规定执行。 ? 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还应遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号—股份变动管理》等相关规定及其自愿出具的相关承诺内容。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 5、公司层面业绩考核要求 本激励计划的行权考核年度为 2024年-2026年三个会计年度，在行权期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本激励计划授予的股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：
预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年对应的当期计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 在公司层面考核达标的前提下，公司将根据激励对象个人绩效考核结果决定激励对象当年度能否行权。激励对象个人绩效考核结果合格的，其所获授股票期权中当期进入行权期的可以行权；激励对象个人绩效考核结果不合格的，公司按照本激励计划的规定注销该激励对象相应部分尚未行权的股票期权，激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。 7、行权价格 本激励计划授予股票期权（含预留部分）的行权价格为每份8.845元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份8.845元价格购买1股公司股票的权利。 （二）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年2月27日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2024年股票期权激励计划相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确的同意意见。公司独立董事洪灿先生作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。同日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<公司2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对首次授予部分激励对象名单发表了核查意见。北京市盈科（深圳）律师事务所出具了专项的法律意见书。 2、2024年2月28日至2024年3月8日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。 2024年3月9日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》、《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 3、2024年3月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并授权公司董事会办理本激励计划的相关事宜，即同意公司实施2024年股权激励计划，本激励计划涉及股票来源于公司向符合激励条件的员工定向发行公司A股普通股，采取的激励工具为股票期权。 4、2024年3月22日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。根据公司股东大会的相关授权，公司董事会同意对本激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整；公司董事会同意确定2024年3月22日为本激励计划首次授予股票期权的授权日，向214名激励对象授予1,419万份股票期权。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确的同意意见。公司监事会对首次授予部分激励对象名单（调整后）发表了核查意见。北京市盈科（深圳）律师事务所出具了专项的法律意见书。鉴于在确定授权日后，1名激励对象（张永杰）因个人原因自愿放弃认购其获授的18万份股票期权。因此，本激励计划实际首次授予登记激励对象人数为213人，授予登记数量为1,401万份股票期权。截至2024年3月29日，上述首次授予的1,401万份股票期权已经深圳证券交易所事前审核并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记完成，股票期权授予登记完成日为2024年3月29日。 5、2024年8月29日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整尚未行权的股票期权行权价格的议案》、《关于注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2024年股票期权激励计划（草案）》相关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的相关授权，鉴于公司已实施2023年度权益分派，公司董事会同意将2024年股票期权激励计划所涉及尚未行权的股票期权行权价格由8.97元/份调整为8.845元/份。 鉴于2024年股票期权激励计划涉及的5名激励对象已不符合激励条件，且公司已与上述激励对象解除或者终止劳动关系，同意公司对该等5名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计246,000份进行注销。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确的同意意见。公司监事会对调整尚未行权的股票期权行权价格、注销尚未行权的股票期权事项发表了核查意见。北京市盈科（深圳）律师事务所出具了专项的法律意见书。鉴于本次调整尚未行权的股票期权行权价格、注销尚未行权的股票期权，公司董事会已取得公司股东大会的相关授权，无需再提交公司股东大会审议。 6、2024年10月24日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予2024年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。根据公司股东大会的相关授权，公司董事会同意确定2024年10月24日为本激励计划预留授予股票期权的授权日，向46名激励对象授予181万份股票期权。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确的同意意见。公司监事会对预留授予部分激励对象名单发表了核查意见。北京市盈科（深圳）律师事务所出具了专项的法律意见书。鉴于本次预留股票期权授予事宜，公司董事会已取得公司股东大会的相关授权，无需再提交公司股东大会审议。 二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 鉴于3名拟激励对象在知悉本激励计划事项后存在买卖公司股票的行为，根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定，基于谨慎性原则，为确保本激励计划的合法合规性，公司决定取消前述3名拟激励对象参与本激励计划的资格。根据公司2024年第二次临时股东大会的相关授权，公司董事会同意对本激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。具体调整情况如下： 前述3名拟激励对象被取消参与本激励计划资格而丧失权益数量15万份将在激励对象间再次分配。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由217人调整为214人；本激励计划向激励对象授予权益总数为1,600万份保持不变，其中首次授予权益数量仍为1,419万份，预留授予权益数量为181万份；在确定授权日后，1名激励对象（张永杰）因个人原因自愿放弃认购其获授的18万份股票期权，该部分放弃的限制性股票直接作废、不予登记。前述调整完成后，首次实际授予登记激励对象人数调整为213人，实际授予登记数量调整为1,401万份股票期权。 因公司2023年年度权益分派方案已于2024年6月5日实施完成，根据《激励计划（草案）》规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将尚未行权的股票期权行权价格调整为8.845元/份。 上述调整事项，公司董事会已获得公司股东大会相关授权，无需再提交公司股东大会审议。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。 三、本次授予条件成就的情况说明 根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经公司董事会审核，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，因此，公司董事会认为公司本激励计划的授予条件已经成就。 四、本次股票期权预留授予的情况 （一）预留授权日：2024年10月24日 （二）预留授予数量：181万份 （三）行权价格：8.845元/份 （四）预留授予人数：46人 （五）本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。 3、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和数量将做相应的调整。 五、本激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》、《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）期权价值的计算方法 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》、《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于 2024年 10月 24日用该模型对预留授予的股票期权进行预测算，具体参数选取如下： （1）标的股价：8.22元/股（授权日 2024年 10月 24日收盘价） （2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予登记完成日至每期首个可行权日的期限） （3）波动率分别为：25.94%、21.13%、21.43%（采用深证综指最近 12个月、24个月、36个月的波动率） （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期存款基准利率） （5）股息率：1.48%、0.91%、0.71%（采用公司近一年、两年、三年的平均股息率） （二）股票期权费用的摊销方法 公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。预留授予部分股票期权授权日为 2024年 10月 24日，则 2024年至 2027年股票期权成本摊销情况测算见下表：
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 六、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 七、监事会意见 公司监事会认为：公司本次授予股票期权的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次授予的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。 公司董事会确定股票期权的授权日为2024年10月24日，该授权日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划已经履行了相关审批程序，本激励计划中规定的激励对象获授股票期权的授予条件已经成就。因此，监事会同意以2024年10月24日为授权日，以8.845元/股的行权价格向46名激励对象授予181万份股票期权。 八、法律意见书的结论性意见 北京市盈科（深圳）律师事务所认为：公司本次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次授予的授予日、授予对象、授予数量和行权价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的授予条件已经成就，公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应信息披露义务。 九、备查文件 1、《公司第六届董事会第十六次会议决议》； 2、《公司第六届监事会第十六次会议决议》； 3、《公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第五次会议决议》； 4、《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司2024年股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见书》。 特此公告。 深圳市捷顺科技实业股份有限公司 董事会 二〇二四年十月二十六日 中财网
 |