[收购]华西股份(000936):江苏华西村股份有限公司收购报告书摘要
江苏华西村股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称： 江苏华西村股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 华西股份 股票代码： 000936.SZ 收购人名称： 江阴市人民政府国有资产监督管理办公室 住所及通讯地址： 江阴市澄江中路 9号市政大厦 签署日期：二〇二四年十月 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购涉及国有股权无偿划转导致收购人间接持有上市公司的股权超过 30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 目 录.................................................................................................................... 3 释 义...................................................................................................................... 4 第一节 收购人介绍............................................................................................ 5 一、收购人基本情况.................................................................................... 5 二、收购人的控股股东、实际控制人........................................................ 5 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明.............. 13 四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项.......................... 13 五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况.............................. 14 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况 ..... 14 第二节 收购决定及收购目的 ......................................................................... 17 一、本次收购的目的.................................................................................. 17 二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划.................................................................................................. 17 三、本次收购所履行的相关程序.............................................................. 17 第三节 收购方式.............................................................................................. 19 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况.............................. 19 二、本次收购的方式.................................................................................. 20 三、本次收购涉及股份的权利限制情况.................................................. 20 第四节 资金来源.............................................................................................. 21 第五节 免于发出要约的情况 ......................................................................... 22 一、收购人免于发出要约的事项及理由.................................................. 22 二、本次收购前后上市公司股权结构...................................................... 22 收购人声明.......................................................................................................... 23
注 2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
截至本报告书摘要签署日，江阴市国资办为机关单位，不存在经营性业务及可供披露的财务报表。 四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受到过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据江南水务《关于股东股份无偿划转完成过户登记的公告》、《2024年半年度报告》，江阴市国资办所控制的江阴市公有资产经营有限公司直接持有江南水务 272,938,876股股份，占江南水务股份总额的 29.185%，所控制的江阴公用事业集团有限公司直接持有江南水务 272,938,876股股份，占江南水务股份总额的 29.185%，故江阴市国资办合计持有江南水务 58.37%的股份比例。 （2）中南文化 根据中南文化《2024年半年度报告》，江阴市国资办全资持有的江阴市新国联集团有限公司通过江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）和江阴市新国联电力发展有限公司持有中南文化 716,798,380股股份，占中南文化股份比例为29.97%。
一、本次收购的目的 为加快推进澄东南智造区建设，进一步优化镇属国有资本布局，推动江阴市澄东南智造区产业提档升级、集聚集约发展，实现资产、资源、人才有效配置和集约化管理，发挥国有企业在澄东南智造区高质量发展和重大项目高水平建设中的战略引导作用，江阴市人民政府对江阴市澄东南地区国有企业进行改革重组。 由此，江阴市国资办将通过国有股权无偿划转的方式取得华士综服直接持有的凝秀建设 51.00%股权，从而通过凝秀建设间接控制华西股份 82,129,483股股份的表决权，占华西股份总股本的 9.27%。本次无偿划转完成后，江阴市国资办通过华西集团和凝秀建设间接控制华西股份合计 342,129,483股股份的表决权，占华西股份总股本的 38.61%。 本次收购的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为华西集团，实际控制人仍为江阴市国资办。 二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 截至本报告书摘要签署日，除本次收购外，收购人暂无在未来 12 个月内继 续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法 规规定义务而导致本公司增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购 人将严格按照相关法律法规要求，履行相关程序和信息披露义务。 三、本次收购所履行的相关程序 截至本报告书摘要签署日，本次收购所履行的相关程序如下： 1、2024年8月23日，中共江阴市委办公室、江阴市人民政府办公室联合发出《关于印发<澄东南智造区国资公司组建方案>的通知》(澄委办(2024)46号)，为加快推进澄东南智造区建设，进一步优化镇属国有资本布局，推动澄东南智造区产业提档升级、集聚集约发展，实现资产、资源、人才有效配置和集约化管理发用，对江阴市澄东南地区国有企业进行改革重组。通知要求凝秀建设在内的4家镇属国资公司各自51%股权无偿划拨给江阴市国资办。 2、2024年9月9日，华士镇人民政府出具了《关于同意江阴市凝秀建设投资发展有限公司股权无偿划转的批复》(华政发(2024)17号)，同意将华士综服所持凝秀建设51%的股权无偿划转给江阴市国资办。 3、2024年9月15日，凝秀建设股东会决议通过了本次股权划转，划出方华士综服和收购人签署了《股权转让协议》。 第三节 收购方式 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况 本次收购前，收购人间接持有华西集团 80%的股权，从而通过华西集团间接 控制上市公司 260,000,000股股份的表决权，占上市公司表决权总额的 29.34%。 本次收购前，上市公司的股权控制结构如下图所示： 本次收购后，收购人将通过国有股权无偿划转的方式取得凝秀建设 51.00%股权，从而通过华西集团和凝秀建设间接控制华西股份合计 342,129,483股股份的表决权，占华西股份总股本的 38.61%。本次收购完成后，上市公司的股权控制结构如下图所示： 二、本次收购的方式 本次收购系江阴市国资办通过国有股权无偿划转的方式取得凝秀建设51.00%股权，从而通过华西集团和凝秀建设间接控制华西股份合计 342,129,483股股份的表决权，占华西股份总股本的 38.61%。 三、本次收购涉及股份的权利限制情况 截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的凝秀建设股权不存在质押、查封、冻结等权利限制情况。 凝秀建设持有的华西股份 40,000,000股股份处于质押状态，质押权人为苏州银行股份有限公司无锡分行。除以上质押情形外，本次收购所涉及的上市公司股份不存在其他被质押、司法冻结等被限制转让的情形。 第四节 资金来源 本次收购系通过国有股权无偿划转进行，不涉及资金支付。 第五节 免于发出要约的情况 一、收购人免于发出要约的事项及理由 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。 本次收购系江阴市国资办通过国有股权无偿划转的方式取得华士综服直接持有的凝秀建设 51.00%股权，从而通过华西集团和凝秀建设间接控制华西股份合计 342,129,483股股份的表决权，占华西股份总股本的 38.61%。符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况”。 中财网
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