圣农发展(002299):董事会决议
福建圣农发展股份有限公司 第七届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2024年10月25日下午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以通讯和现场会议相结合的方式召开，本次会议由公司董事长傅光明先生召集并主持，会议通知已于2024年10月18日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议： 一、审议通过了《公司2024年第三季度报告》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 经审核，董事会认为《公司2024年第三季度报告》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司于2024年10月26日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司2024年第三季度报告》（公告编号：2024-060）。 二、审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。董事席军先生、廖俊杰先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象回避表决，董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士作为激励对象周红先生的近亲属亦回避表决，由其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。 因公司已于2024年4月实施完毕2023年年度权益分派方案（每10股派发现金红利3元(含税)），根据《上市公司股权激励管理办法》及《福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）等相关规定，公司董事会同意对公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格由10.57元/股调整为10.27元/股；预留授予限制性股票回购价格由11.80元/股调整为11.50元/股。根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，本次调整回购价格属于公司股东大会对董事会授权范围内的事项，本次调整回购价格无需再提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于2024年10月26日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2024-061）。 三、审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 2024年4月，公司已对2019年限制性股票激励计划最后一个考核期内符合解除限售条件的限售股办理解禁并上市流通，现对剩余未解禁的限售股合计68,574股进行注销处置，具体包括了：本次激励计划首次授予限制性股票的 3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，上述3名激励对象涉及的限制性股票合计7,742股将由公司回购注销；首次授予限制性股票的17名激励对象及预留授予限制性股票的1名激励对象因个人层面绩效考核结果为B，根据《激励计划草案》的相关规定，上述18名激励对象可解除限售额度（合计87,674股）的80%即70,133股已解除限售，上述18名激励对象未能解除限售的限制性股票合计17,541股将由公司回购注销；首次授予限制性股票的6名激励对象因个人层面绩效考核结果为C，根据《激励计划草案》的相关规定，上述6名激励对象的可解除限售额度（合计41,901股）的60%即25,139股已解除限售，上述6名激励对象未能解除限售的限制性股票合计 16,762股将由公司回购注销；首次授予限制性股票的1名激励对象因个人层面绩效考核结果为D，根据《激励计划草案》的相关规定，上述1名激励对象的可解除限售额度（合计26,529股）不予解除限售，上述1名激励对象未能解除限售的限制性股票合计26,529股将由公司回购注销。公司董事会同意根据《激励计划草案》的规定回购上述28人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计68,574股并办理回购注销手续，其中：首次授予限制性股票的回购价格为10.27元/股加上银行同期存款利息之和，预留授予限制性股票的回购价格为11.50元/股加上银行同期存款利息之和。 具体内容详见公司于2024年10月26日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-062）。 本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。 四、审议通过《关于注销公司部分回购股份的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 公司于2021年8月2日召开第六届董事会第二次会议、2021年8月18日 召开公司2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《福建圣农发展股份有限公司关于回购部分社会公众股份方案的议案》，截至2022年6月25日，公司披露了《福建圣农发展股份有限公司关于回购公司股份完成暨股份变动的公告》（公告编号：2022-039），公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 5,343,100股，占公司目前总股本 1,243,400,295股的0.4297%，涉及成交总金额100,689,414.71元（不含交易费用）。 2022年，公司将上述回购股份已用于实施公司第一期员工持股计划，并在《福建圣农发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划草案》”）中做出初始设立及预留份额的安排。其中初始设立时，参与对象认购的金额不超过5,123.10万元，对应份额不超过5,123.10万份，对应股份不超过512.31万股；预留份额中，参与对象认购的金额不超过220.00万元，对应份额不超过220.00万份，对应股份不超过22.00万股。自公司于2022年7月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过《员工持股计划草案》后的24个月内，公司未对第一期员工持股计划预留份额进行分配。根据《员工持股计划草案》的要求，公司第一期员工持股计划管理委员会决定对未分配的 220万份剩余预留份额做注销处置。同意公司对留存在回购专用证券账户内用于公司第一期员工持股计划预留份额使用的220,000股股份予以注销并减少注册资本。 具体内容详见公司于2024年10月26日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于注销公司部分回购股份的公告》（公告编号：2024-063）。 本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。 五、审议通过《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 公司董事会同意公司根据2019年限制性股票激励计划回购注销以及公司部分回购股份注销等事项，在公司股份总数不发生其他变动的前提下，将公司注册资本由1,243,400,295元减少至1,243,111,721元，股份总数由1,243,400,295股减少至1,243,111,721股。并同意根据上述注册资本和股份总数的变更情况以及结合公司的实际情况，根据相关法律法规的规定，对现行的《福建圣农发展股份有限公司章程》部分条款进行修改。 具体内容详见公司于2024年10月26日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于减少注册资本及修改<公司章程>的公告》（公告编号：2024-064）。 本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。 六、审议通过《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 公司董事会审计委员会委员丁晓先生由于个人工作安排辞去公司董事会审计委员会委员职务，为了保障董事会审计委员会工作的正常开展，现选举公司董议审议通过之日起，至第七届董事会任期届满之日止。 七、审议通过《关于公司2024年前三季度利润分配预案的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 基于对公司稳健的盈利能力、良好的财务状况及公司未来发展前景的判断，充分考虑广大股东、投资者的利益和合理诉求，公司拟以实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2元人民币（含税）。本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等规定，符合《公司章程》中所述的股利分配政策的要求。 具体内容详见公司于2024年10月26日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于公司2024年前三季度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-065）。 本议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。 八、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 公司董事会决定于2024年11月22日采取现场会议和网络投票相结合的方式召开2024年第二次临时股东大会，本次股东大会的现场会议召开时间为2024年11月22日下午14:30，现场会议召开地点为福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室。本次股东大会的网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年11月22日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年11月22日上午9:15-下午15:00的任意时间。 本次股东大会会议的议题如下： 1、审议《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》； 2、审议《关于注销公司部分回购股份的议案》； 3、审议《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》； 4、审议《关于公司2024年前三季度利润分配预案的议案》。 出席本次股东大会的对象为：（1）截至2024年11月18日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；（2）公司董事、监事和高级管理人员；（3）公司聘请的见证律师；（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。 具体内容详见公司于2024年10月26日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-066）。 特此公告。 福建圣农发展股份有限公司 董 事 会 二○二四年十月二十六日 中财网
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