圣农发展(002299):福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整回购价格及部分限制性股票回购并注销相关事项的法律意见书
电话：（86 591）8806 5558 网址：http://www.zenithlawyer.com 福建至理律师事务所 关于福建圣农发展股份有限公司 2019年限制性股票激励计划调整回购价格 及部分限制性股票回购并注销相关事项的法律意见书 闽理非诉字〔2024〕第2019170-14号 致：福建圣农发展股份有限公司 根据福建圣农发展股份有限公司（以下简称公司或圣农发展）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受圣农发展的委托，指派陈禄生、林静律师（以下简称本所律师）作为专项法律顾问，为圣农发展2019年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划或本激励计划）调整回购价格（以下简称本次调整回购价格）及本次回购并注销部分激励对象依据本激励计划已获授但尚未解除限售的部分限制性股票（以下简称本次回购或本次回购注销）之相关事宜出具法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号，以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《福建圣农发展股份有限公司 2019年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称《激励计划草案》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就圣农发展本次调整回购价格及本次回购注销之相关事宜出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本所律师同意将本法律意见书作为圣农发展本次调整回购价格及本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 3.本所律师仅就圣农发展本次调整回购价格及本次回购注销的相关法律事项发表意见，而不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、资产评估报告等文件中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。 4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到圣农发展作出的如下保证：其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、圣农发展或其他有关机构出具的证明文件以及本次回购注销的相关方对有关事实和法律问题的声明或承诺发表法律意见。 6.本所律师同意圣农发展在为本次调整回购价格及本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但圣农发展作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7.本法律意见书仅供圣农发展本次调整回购价格及本次回购注销之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。 释 义
正 文 一、本次调整回购价格及本次回购注销的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划和本次调整回购价格及本次回购注销已履行了以下主要程序： 1.2019年11月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将傅光明先生、傅芬芳女士的近亲属作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。作为激励对象的董事陈榕女士、陈剑华先生、周红先生均已依法回避表决；此外，因公司董事1 长傅光明先生、董事傅芬芳女士为本次激励计划激励对象周红先生的近亲属，故公司董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士在公司第五届董事会第十二次会议对与本次激励计划相关的议案进行审议表决时亦已回避表决。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 2.2019年11月21日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会认为， 1 本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 3.2019年12月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，在关联股东依法回避表决的情况下，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将傅光明先生、傅芬芳女士的近亲属作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 4.根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2020年1月13日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。作为激励对象的董事陈榕女士、陈剑华先生、周红先生均已依法回避表决；董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士作为激励对象周红先生的近亲属亦回避表决；公司独立董事已就上述相关事项发表了同意的意见。因公司拟实施2019年前三季度权益分派方案（每10股派发现金红利15元(含税)），本次激励计划限制性股票的首次授予价格由13.57元/股调整为12.07元/股；由于本次激励计划拟定的1名激励对象因离职失去激励对象资格，共涉及公司拟向其授予的限制性股票11,054股，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对首次授予激励对象名单和授予数量进行调整，调整后的首次授予激励对象人数由235人变更为234人，公司拟首次授予的限制性股票数量由4,915,900股变更为4,904,846股。根据公司第五届董事会第十四次会议决议，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，公司董事会确定2020年1月13日为首次授予日，向234名激励对象授予限制性股票4,904,846股，调整后的授予价格为12.07元/股。2020年2月20日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，根据该公告，公司董事会确定首次授予限制性股票的授予日后，在后续办理缴款验资的过程中，原定激励对象杨立峰因离职失去激励对象资格，傅延锋、郭明磊和刘世乾三人因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，共涉及公司拟授4,818,995股。 5.2020年1月13日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整本次激励计划的授予价格、激励对象名单和授予数量以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。 6.2020年7月21日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本并相应修改<公司章程>的议案》。鉴于已获授限制性股票的激励对象杨洪杰、朱新杰、郭品春、郑毅、何树斌、刘生龙、张鹏辉、顾永祥、王石磊等九人因个人原因已离职或不在公司任职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意根据《激励计划草案》的规定回购上述九人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计174,281股并办理回购注销手续，回购价格为授予价格12.07元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事已就该次回购事项发表了同意的意见。 7.2020年7月21日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购已离职或不在公司任职的激励对象杨洪杰、朱新杰、郭品春、郑毅、何树斌、刘生龙、张鹏辉、顾永祥、王石磊等九人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计174,281股并办理回购注销手续，回购价格为授予价格 12.07元/股加上银行同期存款利息之和。 8.2020年 8月 6日，公司召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本并相应修改<公司章程>的议案》。2020年 8月 7日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就公司拟回购注销已离职或不在公司任职的激励对象杨洪杰、朱新杰、郭品春、郑毅、何树斌、刘生龙、张鹏辉、顾永祥、王石磊等九人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计174,281股并相应减少公司注册资本之事宜向债权人进行了公告。2020年10月15日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司披露其已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以人已获授但尚未解除限售的合计174,281股限制性股票的回购注销手续，该次回购的174,281股限制性股票已于2020年10月13日办理完成注销；该次注销完成后，公司股份总数由1,244,299,512股减少至1,244,125,231股。 9.根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2020年11月30日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事已就上述相关事项发表了同意的意见。根据公司第五届董事会第十九次会议决议，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，公司董事会确定2020年11月30日为预留部分授予日，向符合条件的32名激励对象授予限制性股票438,716股，授予价格为13.30元/股。2021年1月6日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，根据该公告，公司第五届董事会第十九次会议确定预留授予限制性股票的授予日后，在后续办理缴款验资的过程中，原定激励对象刘涛、高海河和王帅三人因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，共涉及公司拟授予的限制性股票62,030股，公司最终向29名激励对象实际授予限制性股票376,686股。 10.2020年11月30日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划的预留部分限制性股票的授予安排相关事项进行了审核，并发表了核查意见。 11.2020年12月3日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本并相应修改<公司章程>的议案》。鉴于已获授限制性股票的激励对象肖峰、杜毅恒、刘建超三人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意根据《激励计划草案》的规定回购上述三人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计96,167股并办理回购注销手续，回购价格为授予价格12.07元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事已就该次回购事项发表了同意的意见。 12.2020年12月3日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了回购已离职的激励对象肖峰、杜毅恒、刘建超三人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计96,167股并办理回购注销手续，回购价格为授予价格12.07元/股加上银行同期存款利息之和。 13.2020年12月21日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本并相应修改<公司章程>的议案》。2020年12月22日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就公司拟回购注销已离职的激励对象肖峰、杜毅恒、刘建超三人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计96,167股并相应减少公司注册资本之事宜向债权人进行了公告。2021年3月2日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司披露其已在中登公司开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了上述三人已获授但尚未解除限售的合计96,167股限制性股票的回购注销手续，该次回购的96,167股限制性股票已于2021年2月26日办理完成注销；该次注销完成后，公司股份总数由 1,244,501,917 股减少至1,244,405,750股。 14.2021年3月4日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为，除1名已离职激励对象彭伟峰涉及的11,054股限制性股票尚未办理回购注销手续、不予解除限售外，本次可解除限售的 217名激励对象已满足本激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件，根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对符合解除限售条件的 217名激励对象所持有的 453,661股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。公司独立董事已就本次解除限售事项发表了同意的意见。 15.2021年3月4日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会认为，除 1名已离职激励对象彭伟峰涉及的11,054股限制性股票尚未办理回购注销手续、不予解除限售外，本次可解除限件，公司监事会同意对符合解除限售条件的217名激励对象所持有的453,661股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。 16.2021年10月15日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》。在审议《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》时，作为激励对象的董事陈榕女士、陈剑华先生、周红先生均已依法回避表决；董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士作为激励对象周红先生的近亲属亦回避表决。公司独立董事已就上述相关事项发表了同意的意见。因公司已于2021年1月实施2020年前三季度权益分派方案（每股派发现金红利1元(含税)），本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格由12.07元/股调整为11.07元/股，本次激励计划预留授予限制性股票的回购价格由13.30元/股调整为12.30元/股；鉴于本次激励计划首次授予限制性股票激励对象官世峰、黄国强、饶学友、朱春宁、肖龄龄、徐小兵、朱翠萍、彭伟峰、祝贺、邱荣华、张召华、陈驹昌、贾青等十三人和预留授予限制性股票激励对象汪尧春、王博华两人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意根据《激励计划草案》的规定回购上述十五人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计432,354股并办理回购注销手续，其中：首次授予限制性股票的回购价格为11.07元/股加上银行同期存款利息之和，预留授予限制性股票的回购价格为12.30元/股加上银行同期存款利息之和。根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，该次调整回购价格属于公司股东大会对董事会授权范围内的事项，该次调整回购价格无需再提交公司股东大会审议。 17.2021年10月15日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格由12.07元/股调整为11.07元/股，预留授予限制性股票的回购价格由13.30元/股调整为12.30元/股；同意公司回购已离职的激励对象官世峰等十五人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 432,354股并银行同期存款利息之和，预留授予限制性股票的回购价格为12.30元/股加上银行同期存款利息之和。 18.2021年11月2日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》。2021年11月3日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就公司拟回购注销已离职的激励对象官世峰等十五人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计432,354股并相应减少公司注册资本之事宜向债权人进行了公告。2022年1月22日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司披露其已在中登公司开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了官世峰等十五人已获授但尚未解除限售的合计 432,354股限制性股票的回购注销手续，该次回购的432,354股限制性股票已于2022年1月19日办理完成注销；该次注销完成后，公司股份总数由1,244,405,750股减少至1,243,973,396股。 19.2022年3月1日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，作为激励对象的董事陈榕女士、陈剑华先生、周红先生均已依法回避表决；董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士作为激励对象周红先生的近亲属亦回避表决；公司独立董事已就该次解除限售相关事项发表了同意的意见。鉴于本次激励计划首次授予限制性股票激励对象章招民、郭新炫、黄小勤、曹丽丽、吴建华、李明哲、陈元峰、孙多昌等八人和预留授予限制性股票激励对象邱香林、孟凡艳两人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，上述十名激励对象涉及的限制性股票共计146,119股尚未办理回购注销手续，不予解除限售；首次授予限制性股票激励对象官德茂、李文晟、牛宏刚、官学福、危峰、官道文等六人因第二个解除限售期的个人层面绩效考核结果为C，根据《激励计划草案》的相关规定，上述六名激励对象该次计划解除限售额度（合计19,453股）的60%即11,669股可以解除限售，上述六名激励对象该次未能解除限售的限制性股票合计7,784股将由公司回购注销。公司董事会认为，除上述十名已离职激励对象涉及的146,119股限制性股票尚未办理回购注销手续、不予牛宏刚、官学福、危峰、官道文）涉及的7,784股限制性股票不得解除限售外，首次授予限制性股票的 197名激励对象已满足本激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，预留授予限制性股票的25名激励对象已满足本激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件，因此，根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对符合解除限售条件的共计222名激励对象所持有的1,279,464股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。 20.2022年3月1日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会认为，除十名已离职激励对象涉及的146,119股限制性股票尚未办理回购注销手续、不予解除限售以及六名个人层面绩效考核结果为 C的激励对象涉及的 7,784股限制性股票不得解除限售外，首次授予限制性股票的197名激励对象已满足本激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，预留授予限制性股票的25名激励对象已满足本激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件，因此，公司监事会同意对符合解除限售条件的共计 222名激励对象所持有的 1,279,464股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。 21.2022年4月20日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本并相应修改<公司章程>的议案》。鉴于本次激励计划首次授予限制性股票激励对象章招民、郭新炫、黄小勤、曹丽丽、吴建华、李明哲、陈元峰、孙多昌、郭怀顺等九人和预留授予限制性股票激励对象邱香林、孟凡艳两人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，上述十一名激励对象涉及的限制性股票合计212,443股将由公司回购注销；首次授予限制性股票激励对象官德茂、李文晟、牛宏刚、官学福、危峰、官道文等六人因第二个解除限售期的个人层面绩效考核结果为C，根据《激励计划草案》的相关规定，上述六名激励对象第二个解除限售期的解除限售额度（合计19,453股）的60%即11,669股已解除限售，上述六名激励对象未能解除限售的限制性股票合计7,784股将由公司回购注销；公司董限制性股票合计220,227股并办理回购注销手续，其中：首次授予限制性股票的回购价格为11.07元/股加上银行同期存款利息之和，预留授予限制性股票的回购价格为12.30元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事已就该次回购事项发表了同意的意见。 22.2022年4月20日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购已离职的激励对象章招民等十一人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计212,443股和官德茂等六人已获授但因第二个解除限售期的个人层面绩效考核结果为C而未能解除限售的限制性股票合计7,784股并办理回购注销手续，其中：首次授予限制性股票的回购价格为11.07元/股加上银行同期存款利息之和，预留授予限制性股票的回购价格为12.30元/股加上银行同期存款利息之和。 23.2022年5月12日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本并相应修改<公司章程>的议案》。2022年5月13日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就公司拟回购注销已离职的激励对象章招民等十一人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 212,443股和官德茂等六人已获授但因第二个解除限售期的个人层面绩效考核结果为 C而未能解除限售的限制性股票合计 7,784股并相应减少公司注册资本之事宜向债权人进行了公告。2022年9月1日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司披露其已在中登公司开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了章招民等十七人已获授但尚未解除限售的合计220,227股限制性股票的回购注销手续，该次回购的220,227股限制性股票已于 2022年 8月 30日办理完成注销；该次注销完成后，公司股份总数由1,243,973,396股减少至1,243,753,169股。 24.2022年10月26日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销公司部分回购股份的议案》和《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》。在审议《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》时，作为激励先生、董事傅芬芳女士作为激励对象周红先生的近亲属亦回避表决。公司独立董事已就上述相关事项发表了同意的意见。因公司已于2022年5月实施2021年年度权益分派方案（每股派发现金红利0.30元(含税)），本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格由11.07元/股调整为10.77元/股，本次激励计划预留授予限制性股票的回购价格由12.30元/股调整为12.00元/股；鉴于本次激励计划首次授予限制性股票激励对象官邵光已身故，首次授予限制性股票激励对象蔡肖维、陈瑜、何凌、何小珠、揭延伟、雷伟、毛晓光、孟祥军、彭根生、尹中田、钟人慈、邓小春、林丽娟等十三人和预留授予限制性股票激励对象楼云、孙杰两人因个人原因已离职或不在公司任职，上述十六人不再具备激励对象资格，公司董事会同意根据《激励计划草案》的规定回购上述十六人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计107,495股并办理回购注销手续，其中：首次授予限制性股票的回购价格为10.77元/股加上银行同期存款利息之和，预留授予限制性股票的回购价格为12.00元/股加上银行同期存款利息之和。根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，该次调整回购价格属于公司股东大会对董事会授权范围内的事项，该次调整回购价格无需再提交公司股东大会审议。 25.2022年10月26日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格由11.07元/股调整为10.77元/股，预留授予限制性股票的回购价格由12.30元/股调整为12.00元/股；同意公司回购已身故的一名激励对象官邵光和已离职或不在公司任职的激励对象蔡肖维等十五人（共计十六人）已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 107,495股并办理回购注销手续，其中：首次授予限制性股票的回购价格为10.77元/股加上银行同期存款利息之和，预留授予限制性股票的回购价格为12.00元/股加上银行同期存款利息之和。 26.2022年11月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销公司部分回购股份的议案》和《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》。 公告》，就公司拟回购注销已身故的一名激励对象以及已离职或者不在公司任职的激励对象蔡肖维等十五人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 107,495股和注销公司回购专用账户内用于员工持股计划初始设立时参加对象未认购的股份 6,000股并相应减少公司注册资本之事宜向债权人进行了公告。2023年 1月18日，公司披露了《关于公司部分回购股份注销完成暨股份变动的公告》，公司披露其已注销回购专用证券账户内因员工持股计划初始设立时参加对象未认购的6,000股股份；该次注销完成后，公司股份总数由1,243,753,169股减少至1,243,747,169股。2023年1月19日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司披露其已在中登公司开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了蔡肖维等十六人已获授但尚未解除限售的合计107,495股限制性股票的回购注销手续，该次回购的107,495股限制性股票已于2023年1月17日办理完成注销；该次注销完成后，公司股份总数由1,243,747,169股减少至1,243,639,674股。 27.2023年3月3日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，作为激励对象的董事陈榕女士、陈剑华先生、周红先生均已依法回避表决；董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士作为激励对象周红先生的近亲属亦回避表决；公司独立董事已就本次解除限售相关事项发表了同意的意见。鉴于本次激励计划首次授予限制性股票激励对象李名华、牛宏刚两人和预留授予限制性股票激励对象吕品因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，上述三名激励对象涉及的限制性股票共计36,067股尚未办理回购注销手续，不予解除限售。首次授予限制性股票激励对象游兆新、曹伟强、李超、陈志梁、邢朝晖、曾志锋、庄晓光、林国辉、褚衍雪、张倡铭、马瑞等十一人因个人层面绩效考核结果为B，根据《激励计划草案》的相关规定，上述十一名激励对象该次计划解除限售额度（合计68,639股）的80%即54,904股可以解除限售；首次授予限制性股票激励对象洪顺强、张从福、高斌、危峰、吴兵、陈智雄、洪凯、吴朋、余圣康、张美辉等十人因个人层面绩效考核结果为C，根据《激励计划草案》的相关规定，上述十名激励对象该次计划解除限售额度（合计37,469股）的60%即22,475股可以解除限售；首次授予限制性股票激励对象规定，上述两名激励对象该次计划解除限售额度（合计5,084股）不予解除限售；上述二十三名激励对象本次未能解除限售的限制性股票合计33,813股将由公司回购注销。公司董事会认为，除上述三名已离职激励对象涉及的36,067股限制性股票尚未办理回购注销手续、不予解除限售以及上述二十三名个人层面绩效考核结果为B、C、D的激励对象涉及的33,813股限制性股票不予解除限售外，首次授予限制性股票的 180名激励对象已满足本激励计划规定的第三个解除限售期的解除限售条件，预留授予限制性股票的22名激励对象已满足本激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，因此，根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对符合解除限售条件的共计202名激励对象所持有的1,151,007股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。 28.2023年3月3日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会认为，除三名已离职激励对象涉及的36,067股限制性股票尚未办理回购注销手续、不予解除限售以及二十三名个人层面绩效考核结果为B、C、D的激励对象涉及的33,813股限制性股票不予解除限售外，首次授予限制性股票的180名激励对象已满足本激励计划规定的第三个解除限售期的解除限售条件，预留授予限制性股票的22名激励对象已满足本激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，因此，公司监事会同意对符合解除限售条件的共计 202名激励对象所持有的 1,151,007股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。 29.2023年8月29日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于变更经营范围及减少注册资本并相应修改<公司章程>的议案》。在审议《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》时，作为激励对象的董事周红先2 3 生、廖俊杰先生、席军先生均已依法回避表决；董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士作为激励对象周红先生的近亲属亦回避表决。公司独立董事已就上述相关事项发表了同意的意见。因公司已于2023年5月实施2022年年度权益分派方案（每股派发现金红利0.20元(含税)），本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格由10.77元/股调整为10.57元/股，本次激励计划预留授予限制性股票的回购价格由12.00元/股调整为11.80元/股；鉴于本次激励计划首次授予限制性股票激励对象陈榕、陈剑华、牛宏刚、李名华、展伟、李国元、付琳、田春香、张亚坤、谢智国、夏琳、蔡华伟、余圣康、丁风忠等十四人和预留授予限制性股票激励对象吕品、曲东、董可容等三人因个人原因或因退休已离职或不在公司任职，不再具备激励对象资格，上述十七名激励对象涉及的限制性股票合计205,566股将由公司回购注销；首次授予限制性股票激励对象游兆新、曹伟强、李超、陈志梁、邢朝晖、曾志锋、庄晓光、林国辉、褚衍雪、张倡铭、马瑞等十一人因第三个解除限售期的个人层面绩效考核结果为B，根据《激励计划草案》的相关规定，上述十一名激励对象第三个解除限售期的解除限售额度（合计68,639股）的80%即54,904股已解除限售，上述十一名激励对象未能解除限售的限制性股票合计13,735股将由公司回购注销；首次授予限制性股票激励对象洪顺强、张从福、高斌、危峰、吴兵、陈智雄、洪凯、吴朋、余圣康、张美辉等十人因第三个解除限售期的个人层面绩效考核结果为C，根据《激励计划草案》的相关规定，上述十名激励对象第三个解除限售期的解除限售额度（合计37,469股）的60%即22,475股已解除限售，上述十名激励对象未能解除限售的限制性股票合计14,994股将由公司回购注销；首次授予限制性股票激励对象傅长军、付强两人因第三个解除限售期的个人层面绩效考核结果为D，根据《激励计划草案》的相关规定，上述两名激励对象第三个解除限售期的解除限售额度（合计5,084股）不予解除限售，上述两名激励对象未能解除限售的限制性股票合计5,084股将由公司回购注销；公司董事会同意根据《激励计划草案》的规定回购上述三十九人（其中公司拟回购注销余圣康的限制性股票包括因其第三个解除限售期的个人层面绩效考核结 2 注：公司原董事陈剑华先生因个人原因已于2023年3月28日辞去公司董事职务，2023年4月21日召开的公司2022年度股东大会同意选举廖俊杰先生为公司第六届董事会董事。 3 注：公司原董事陈榕女士于2023年6月26日因退休离任，其不再担任公司第六届董事会董事职务，2023年7月12日召开的公司2023年第一次临时股东大会同意选举席军先生为公司第六果为 C而未能解除限售的限制性股票 1,327股和其因离职不再具备激励对象资格而涉及的限制性股票 3,317股）已获授但尚未解除限售的限制性股票合计239,379股并办理回购注销手续，其中：首次授予限制性股票的回购价格为10.57元/股加上银行同期存款利息之和，预留授予限制性股票的回购价格为11.80元/股加上银行同期存款利息之和。根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，该次调整回购价格属于公司股东大会对董事会授权范围内的事项，该次调整回购价格无需再提交公司股东大会审议。 30.2023年8月29日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格由10.77元/股调整为10.57元/股，本次激励计划预留授予限制性股票的回购价格由12.00元/股调整为11.80元/股；同意公司回购已离职或不在公司任职的激励对象陈榕、余圣康等十七人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计205,566股和游兆新等二十三人（其中包括已离职的余圣康）已获授但因第三个解除限售期的个人层面绩效考核结果为B、C、D而未能解除限售的限制性股票合计33,813股并办理回购注销手续，其中：首次授予限制性股票的回购价格为10.57元/股加上银行同期存款利息之和，预留授予限制性股票的回购价格为11.80元/股加上银行同期存款利息之和。 31.2023年9月14日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于变更经营范围及减少注册资本并相应修改<公司章程>的议案》。2023年 9月 15日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就公司拟回购注销已离职或不在公司任职的激励对象陈榕、余圣康等十七人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计205,566股和游兆新等二十三人（其中包括已离职的余圣康）已获授但因第三个解除限售期的个人层面绩效考核结果为B、C、D而未能解除限售的限制性股票合计 33,813股并相应减少公司注册资本之事宜向债权人进行了公告。2023年11月23日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司披露其已在中登公司开中公司拟回购注销余圣康的限制性股票包括因其第三个解除限售期的个人层面绩效考核结果为 C而未能解除限售的限制性股票 1,327股和其因离职不再具备激励对象资格而涉及的限制性股票 3,317股）已获授但尚未解除限售的合计239,379股限制性股票的回购注销手续，该次回购的239,379股限制性股票已于2023年 11月 20日办理完成注销；该次注销完成后，公司股份总数由1,243,639,674股减少至1,243,400,295股。 32.2024年3月27日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，作为激励对象的董事周红先生、廖俊杰先生、席军先生均已依法回避表决；董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士作为激励对象周红先生的近亲属亦回避表决。鉴于本次激励计划首次授予限制性股票的3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，上述3名激励对象涉及的限制性股票共计7,742股尚未办理回购注销手续，不予解除限售。首次授予限制性股票的17名激励对象和预留授予限制性股票的1名激励对象因个人层面绩效考核结果为B，根据《激励计划草案》的相关规定，上述18名激励对象该次计划解除限售额度（合计87,674股）的80%即70,133股可以解除限售；首次授予限制性股票的6名激励对象因个人层面绩效考核结果为C，根据《激励计划草案》的相关规定，上述6名激励对象该次计划解除限售额度（合计41,901股）的60%即25,139股可以解除限售；首次授予限制性股票的1名激励对象因个人层面绩效考核结果为D，根据《激励计划草案》的相关规定，上述1名激励对象该次计划解除限售额度（合计26,529股）不予解除限售；上述共计25名个人层面绩效考核结果为 B、C、D的激励对象该次未能解除限售的限制性股票合计60,832股将由公司回购注销。公司董事会认为，除上述3名已离职激励对象涉及的7,742股限制性股票尚未办理回购注销手续、不予解除限售以及上述25名个人层面绩效考核结果为B、C、D的激励对象涉及的60,832股限制性股票不予解除限售外，首次授予限制性股票的165名激励对象已满足本激励计划规定的第四个解除限售期的解除限售条件，预留授予限制性股票的20名激励对象已满足本激励计划规定的第三个解除限售期的解除限售条件，因此，根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股除限售条件的共计 185名激励对象所持有的 973,072股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。 33.2024年3月27日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会认为，除3名已离职激励对象涉及的7,742股限制性股票尚未办理回购注销手续、不予解除限售以及25名个人层面绩效考核结果为B、C、D的激励对象涉及的60,832股限制性股票不予解除限售外，首次授予限制性股票的165名激励对象已满足本激励计划规定的第四个解除限售期的解除限售条件，预留授予限制性股票的20名激励对象已满足本激励计划规定的第三个解除限售期的解除限售条件，因此，公司监事会同意对符合解除限售条件的共计 185名激励对象所持有的 973,072股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。 34.2024年10月25日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销公司部分回购股份的议案》和《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》。在审议《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》时，作为激励对象的董事廖俊杰先生、席军先生均已依法回避表决；董事长傅光明先生、董事傅芬4 芳女士作为激励对象周红先生的近亲属亦回避表决。公司独立董事已就上述相关事项发表了同意的意见。因公司已于2024年4月实施2023年年度权益分派方案（每股派发现金红利0.30元(含税)），本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格由10.57元/股调整为10.27元/股，本次激励计划预留授予限制性股票的回购价格由11.80元/股调整为11.50元/股；鉴于本次激励计划首次授予限制性股票的3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，上述3名激励 4 注：因公司第六届董事会任期届满，公司于2024年7月9日召开的2024年第一次临时股东大会对董事会进行了换届选举，该次股东大会选举傅光明先生、傅芬芳女士、廖俊杰先生、席军先生、龚金龙先生和丁晓先生六人为公司第七届董事会非独立董事，选举杨翼飞女士、张晓涛先生和王松先生三人为公司第七届董事会独立董事。周红先生原为公司第六届董事会董事，其因董事任期届满，已于2024年7月9日离任并不再担任公司第七届董事会董事。 对象涉及的限制性股票合计7,742股将由公司回购注销；首次授予限制性股票的17名激励对象和预留授予限制性股票的 1名激励对象因个人层面绩效考核结果为B，根据《激励计划草案》的相关规定，上述18名激励对象解除限售额度（合计87,674股）的80%即70,133股已解除限售，上述18名激励对象未能解除限售的限制性股票合计17,541股将由公司回购注销；首次授予限制性股票的6名激励对象因个人层面绩效考核结果为C，根据《激励计划草案》的相关规定，上述6名激励对象解除限售额度（合计41,901股）的60%即25,139股已解除限售，上述6名激励对象未能解除限售的限制性股票合计16,762股将由公司回购注销；首次授予限制性股票的1名激励对象因个人层面绩效考核结果为D，根据《激励计划草案》的相关规定，上述1名激励对象解除限售额度（合计26,529股）不予解除限售，上述1名激励对象未能解除限售的限制性股票合计26,529股将由公司回购注销；公司董事会同意根据《激励计划草案》的规定回购上述共28人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计68,574股并办理回购注销手续，其中：首次授予限制性股票的回购价格为10.27元/股加上银行同期存款利息之和，预留授予限制性股票的回购价格为11.50元/股加上银行同期存款利息之和。根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，本次调整回购价格属于公司股东大会对董事会授权范围内的事项，本次调整回购价格无需再提交公司股东大会审议。 35.2024年10月25日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于注销公司部分回购股份的议案》，同意本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格由10.57元/股调整为10.27元/股，本次激励计划预留授予限制性股票的回购价格由11.80元/股调整为11.50元/股；同意公司回购已离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7,742股和25名激励对象已获授但因个人层面绩效考核结果为B、C、D而未能解除限售的限制性股票合计60,832股并办理回购注销手续，其中：首次授予限制性股票的回购价格为10.27元/股加上银行同期存款利息之和，预留授予限制性股票的回购价格为11.50元/股加上银行同期存款利 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整回购价格及本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过后方能实施。 二、本次激励计划限制性股票回购价格的调整 根据2024年3月27日公司第六届董事会第二十六次会议、2024年4月17日公司 2023年度股东大会审议通过的《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派时的股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股份总数为基数，向全体股东（公司回购专户上已回购的公司股份不参与利润分配）每股派发现金红利0.30元（含税）。2024年4月19日，公司在指定信息披露媒体上披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-028），公司2023年年度权益分派的股权登记日为2024年4月25日（星期四），除权除息日为2024年4月26日（星期五），公司委托中登公司代为派发现金红利的发放日为2024年4月26日（星期五）。 根据《激励计划草案》第十四章“限制性股票回购注销原则”中规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。 其中派息涉及的回购价格的调整方法如下： P＝P-V 0 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 2024年10月25日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。因公司已于根据《激励计划草案》中“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整”之规定，公司董事会同意本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格由10.57元/股调整为10.27元/股，本次激励计划预留授予限制性股票的回购价格由11.80元/股调整为11.50元/股。根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，本次调整回购价格属于公司股东大会对董事会授权范围内的事项，本次调整回购价格无需再提交公司股东大会审议。 本所律师认为，本次调整回购价格符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。 三、本次回购注销的相关事项 (一)本次回购注销的原因、数量及价格 1.本次回购注销的原因、数量 公司本次拟回购注销的限制性股票共计68,574股，具体原因、数量等情况如下： (1)根据《激励计划草案》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”之规定：“(二)激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。” 经核查，本次激励计划首次授予限制性股票的3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，因此，公司董事会同意对已离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7,742股进行回购并注销。 (2)根据《激励计划草案》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”第二条“限制性股票的解除限售条件”第(四)款“个人层面业绩考核要求”之规定：核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C和D共4个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
根据公司出具的说明，本次激励计划首次授予限制性股票的17名激励对象和预留授予限制性股票的1名激励对象因个人层面绩效考核结果为B，根据《激励计划草案》的相关规定，上述18名激励对象解除限售额度（合计87,674股）的80%即70,133股已解除限售，上述18名激励对象未能解除限售的限制性股票合计17,541股将由公司回购注销；首次授予限制性股票的6名激励对象因个人层面绩效考核结果为C，根据《激励计划草案》的相关规定，上述6名激励对象解除限售额度（合计41,901股）的60%即25,139股已解除限售，上述6名激励对象未能解除限售的限制性股票合计16,762股将由公司回购注销；首次授予限制性股票的 1名激励对象因个人层面绩效考核结果为 D，根据《激励计划草案》的相关规定，上述1名激励对象解除限售额度（合计26,529股）不予解除限售，上述1名激励对象未能解除限售的限制性股票合计26,529股将由公司回购注销。 因此，公司董事会同意对上述25名激励对象已获授但因个人层面绩效考核结果为B、C、D而未能解除限售的限制性股票合计60,832股进行回购注销。 2.本次回购注销的价格 《激励计划草案》第十四章“限制性股票回购注销原则”中规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整”。根据公司第七届董事会第四次会议审议通过的《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会同意本次回购注销首次授予限制性股票的回购价格为10.27元/股加上银行同期存款利息之和，本次回购注销预留授予限制性股票的回购价格为11.50元/股加上银行同期存款利息之和。 (二)本次回购资金来源 根据公司出具的确认文件，公司拟用于本次回购的资金来源全部为公司的自有资金。 (三)本次回购注销前后公司股本结构变动情况 截至本法律意见书出具日，在本次回购注销限制性股票前，公司股份总数为1,243,400,295股，其中尚未解除限售的限制性股票数量为 68,574股，占公司股份总数的比例为 0.0055%；本次回购注销限制性股票 68,574股后，在公司股份总数不发生其他变动的前提下，公司股份总数将变更为1,243,331,721股。 本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；公司尚需根据《公司法》等相关法律、法规的规定办理本次回购的限制性股票注销登记手续及注册资本变更登记手续并履行相应的信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整回购价格及本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过后方能实施；公司本次调整回购价格符合《公公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。 公司尚需根据《公司法》等相关法律、法规的规定办理本次回购的限制性股票注销登记手续及注册资本变更登记手续并履行相应的信息披露义务。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！ （本页以下无正文） （本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整回购价格及部分限制性股票回购并注销相关事项的法律意见书》之签署页） 福建至理律师事务所 经办律师： 中国·福州 陈禄生 经办律师： 林 静 律师事务所负责人： 林 涵 二○二四年十月二十五日 中财网
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