盈方微(000670):终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 10月 25日召开第十二届董事会第二十次会议及第十二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。现将有关事项公告如下： 一、本次交易的基本情况 公司原拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称 “World Style”）39%股份，拟通过发行股份方式购买交易对方上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）持有的华信科 10%股权和 World Style10%股份，同时向包括浙江舜元企业管理有限公司在内的不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。 二、公司在推进本次交易期间的相关工作 在筹划及推进本次交易期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的各项工作。公司召开董事会、股东大会审议通过了本次交易相关的议案；聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司基于前述与交易各方就本次交易方案进行了多次沟通、磋商与论证。在筹划及推进本次交易期间，公司及时履行信息披露义务，并充分提示广大投资者注意投资风险。公司本次交易主要历程如下： 1、公司于 2023年 11月 9日披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，根据深交所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券品种：A股股票，证券简称：盈方微，证券代码：000670）自 2023年 11月 9日开市起开始停牌。 2、公司于 2023年 11月 22日召开第十二届董事会第十二次会议和第十二届监事会第十二次会议，审议通过了本次交易预案及其摘要等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。根据深交所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券品种：A股股票，证券简称：盈方微，证券代码：000670）自 2023年 11月 23日开市起复牌。 3、公司于 2024年 5月 15日召开第十二届董事会第十七次会议和第十二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。2024年 5月31日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。 4、公司于 2024年 6月 29日收到深交所出具的《关于受理盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2024〕184号），深交所依法对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。 5、公司于 2024年 7月 12日收到深交所上市审核中心出具的《关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130004号）。根据《审核问询函》的要求，公司积极组织相关各方对函件中提出的问题进行逐项落实、回复，并对《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订、补充和完善。公司于 2024年 8月 9日披露了《关于深圳证券交易所〈关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的回复》及其他相关文件。 6、2024年 9月 30日，公司收到深交所的通知，因公司本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深交所对公司本次交易中止审核。 7、公司于 2024年 10月 24日披露《关于重大资产重组风险提示公告》，公司收到通知，本次重组相关方的相关人员因涉嫌泄露内幕信息被中国证券监督管理委员会出具《立案告知书》。 8、公司于 2024年 10月 25日召开第十二届董事会第二十次会议及第十二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次交易事项。 三、终止本次重大资产重组事项的原因 本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。因本次重组相关方的相关人员因涉嫌泄露内幕信息被中国证券监督管理委员会出具《立案告知书》，目前尚未结案。为维护各方及广大股东利益，经公司与交易各相关方友好协商并认真研究论证，决定终止本次交易事项。2024年 10月 25日，公司与重组相关方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》之终止协议及《股份认购协议》之终止协议。 四、终止本次重大资产重组事项的决策程序 公司于 2024年 10月 25日召开第十二届董事会第二十次会议、第十二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意终止本次交易事项。同日，公司召开独立董事专门会议 2024年第四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，公司独立董事同意终止本次交易事项。根据 2024年第二次临时股东大会的授权，公司终止本次交易无需提交股东大会审议。 五、本次重大资产重组内幕信息知情人自本次交易报告书披露之日至终止重大资产重组期间买卖上市公司股票的情况 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等文件的有关规定，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次交易报告书披露之日（2024年 5月 16日）起至披露终止本次重组事项之日止（2024年 10月 26日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。 六、终止本次重大资产重组事项对公司的影响 公司与交易相关方签署的与本次交易相关的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议、股份认购协议及其补充协议尚未生效，公司已与交易相关方签署了相关终止协议。终止本次交易，是公司在充分考虑维护公司及全体股东利益的情况下做出的决定，本次交易的终止不会对公司生产经营产生重大不利影响，公司与交易对方均无需向对方承担违约责任。 七、承诺事项 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自终止本次重组事项公告之日起 1个月内不再筹划重大资产重组事项。 八、备查文件 1、第十二届董事会第二十次会议决议； 2、第十二届监事会第十九次会议决议； 3、独立董事专门会议 2024年第四次会议审核意见； 4、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 盈方微电子股份有限公司 董事会 2024年 10月 26日 中财网
 |