盈方微(000670):平安证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见
关于盈方微电子股份有限公司 终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项之独立财务顾问核查意见 平安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受委托，担任盈方微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，对上市公司终止本次交易进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下： 一、本次重大资产重组的基本情况 公司原拟通过发行股份及支付现金方式向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）购买深圳市华信科科技有限公司 39%股权及 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 39%股份，通过发行股份向上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）购买深圳市华信科科技有限公司 10%股权及 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 10%股份，同时向包括浙江舜元企业管理有限公司在内的不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。 本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市，本次交易不会导致公司控制权发生变更。 二、公司在本次交易期间的相关工作 1、本次交易相关进程 公司于 2023年 11月 9日披露了《盈方微电子股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2023-064），公司股票自 2023年 11月 9日开市起开始停牌，停牌时间不超过 10个交易日。停牌期间，公司于 2023年 11月 16日披露《盈方微电子股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-065）。 公司于 2023年 11月 22日召开第十二届董事会第十二次会议和第十二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2023年 11月 23日在指定信息披露媒体披露了相关公告。同时，经申请，公司股票自 2023年 11月 23日开市起复牌。 自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，公司分别于 2023年 12月 23日、2024年 1月 22日、2024年 2月 22日、2024年 3月 22日及 2024年 4月 20日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-075、2024-011、2024-015、2024-018、2024-029）。 公司于 2024年 5月 15日召开第十二届董事会第十七次会议和第十二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2024年 5月 16日在公司指定信息披露媒体刊登了相关公告。 2024年 5月 31日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案，于 2024年 6月 3日向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送了重大资产重组申请文件，并于 2024年 6月 29日收到《关于受理盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2024〕184号）。 2024年 7月 12日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130004号）（以下简称“审核问询函”）。 2024年 8月 9日，公司对《审核问询函》所涉及的问题进行了回复并披露了《盈方微电子股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的回复》及其他相关文件。 因公司本次交易申请文件所记载的相关记载的财务资料已过有效期，根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》的规定，深交所于 2024年 9月 30日对公司本次重大资产重组交易事项中止审核。 2、公司推进本次交易期间开展的主要工作 在推进本次交易期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的各项工作。 公司召开董事会、股东大会审议通过了本次交易相关的议案；公司聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司基于前述与交易各方就本次交易方案进行了充分沟通、磋商与论证。 3、相关信息披露及风险提示 在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。 三、终止本次交易的原因 本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。因本次重组相关方的相关人员因涉嫌泄露内幕信息被中国证监会出具《立案告知书》，目前尚未结案。为维护各方及广大股东利益，经公司与交易各相关方友好协商并认真研究论证，决定终止本次交易事项。2024年 10月 25日，公司与重组相关方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》之终止协议及《股份认购协议》之终止协议。 四、终止本次交易的决策程序 2024年 10月 25日，公司召开第十二届董事会第二十会议及第十二届监事会第十九会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，董事会同意公司终止本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。该事项经公司独立董事 2024年第四次专门会议审核通过。 根据公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，且该授权尚处于有效期内。公司董事会根据股东大会的授权决定终止本次交易并签署相关书面文件，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等的法律法规及规范性文件的有关规定，本次事项无需提交股东大会审议。 五、相关内幕信息知情人的自查情况 根据中国证监会和深交所的相关规定，上市公司重大资产重组的内幕信息知情人自查期间为《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》首次披露之日至终止重组事项披露之日止。 公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。 六、终止本次交易对公司的影响 目前，公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 七、上市公司承诺事项 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组（2023年修订）》等相关规定，上市公司承诺自《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》披露之日起一个月内不筹划重大资产重组事项。 八、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 上市公司终止本次交易事项已获得公司董事会、监事会批准及独立董事专门会议审议通过。上市公司已根据相关规定履行了本阶段的信息披露义务。上市公司关于终止本次交易的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组（2023年修订）》等法律、法规的相关要求。 （以下无正文） 中财网
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