厦门钨业(600549):厦门钨业第十届董事会第七次会议决议
第十届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议于2024年 10月 25日以通讯方式召开，会前公司董秘办公室于 2024年 10月 14日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事 9人，实到董事 9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案： 一、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2024年第三季度报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第三季度报告》。 本议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 二、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦钨新能申请注册发行中期票据和超短期融资券的议案》。为有效拓宽厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）融资渠道，降低融资成本，会议同意公司控股子公司厦钨新能向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过 10亿元（含 10亿元）的中期票据和不超过 10亿元（含 10亿元）的超短期融资券，并根据其市场情况以及资金需求状况在注册额度及注册有效期内择机分期发行。 三、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于下属公司泰国金鹭新建年产 250万件可转位刀具和 50万件整体刀具项目的议案》。会议同意公司下属公司金鹭硬质合金（泰国）有限公司以自有资金投资 11,394万元（人民币，下同。其中固定资产投资 10,934万元）建设年产 250万件可转位刀具和 50万件整体刀具项目。本项目预计于 2025年底建成投产（具体建设周期以实际建设情况为准）。本项目是公司积极响应国家鼓励的“走出去”战略方向的重要举措，有助于推进公司国际化进程，加快公司的战略布局与发展，为公司可持续健康发展提供支撑。 四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司成都虹波拟设立泰国子公司投资建设5000吨综合钼酸铵生产基地项目的议案》。会议同意控股子公司成都虹波实业股份有限公司设立成都虹波实业（泰国）有限公司（暂定名，以下简称“泰国虹波”，最终以泰国商业发展厅登记核准为准），并由泰国虹波投资26,967.20万元（其中固定投资21,475.14万元）在泰国洛加纳巴真工业园建设年产5,000吨综合钼酸铵生产线。项目预计于2027年第一季度投产（具体建设周期以实际建设情况为准），达产后将形成年产5,000吨综合钼酸铵、3,900吨三氧化钼、1,000吨钼粉、500吨钼条的产品产能。本项目的建设是公司积极开拓海外市场的重要举措，有助于提升公司钼产品竞争优势、完善公司产业布局、扩大公司业务规模，增强公司综合实力。 五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司百斯图工具制造有限公司增资的议案》。为优化全资子公司百斯图工具制造有限公司（以下简称“百斯图”）的资产结构，支持其降低负债水平，进一步推动其经营发展，会议同意公司以货币出资的方式向百斯图增资 10,000万元。增资后，百斯图的注册资本将由 30,000万元增加至 40,000万元，增资完成后，公司仍持有百斯图 100%的股权。 六、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦钨新能为其下属参股公司提供融资担保的议案》。会议同意控股子公司厦钨新能为其下属参股公司 Orano/XTC New Energy-PCAM,Société par actions simplifiée（暂定名，最终以法国公司登记机构登记核准的名称为准；中文名称：法国厦钨新能源科技有限公司，以下简称“法国厦钨新能科技”）向银行等金融机构的融资按持股比例提供连带责任担保。厦钨新能按 49%的间接持股比例提供连带责任担保，担保总额不超过人民币 10,000万元或其他等值货币（最高担保余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等），合作方 Orano PCAM同步按照 51%的持股比例提供等比例连带责任担保；并提请股东大会授权董事长或其授权人士（厦钨新能董事长）全权代表本公司在批准的担保额度内处理厦钨新能为其下属参股公司提供担保相关的一切事宜，担保额度及授权的有效期为自公司 2024年第四次临时股东大会审议通过之日至 2024年年度股东大会召开之日。 公司董事会认为：厦钨新能本次对其下属参股公司法国厦钨新能科技提供的担保，主要为满足法国厦钨新能科技的生产经营和发展的资金需求，符合法国厦钨新能科技正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于法国厦钨新能科技的持续发展；同时，合作方 Orano PCAM同步按照 51%的持股比例提供等比例连带责任担保，担保风险总体可控。本次对外担保的决策程序合法、合理，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。公司董事会同意本次担保事项，并同意提请公司股东大会审议批准。 本议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 详见公告：临-2024-081《关于控股子公司厦钨新能为其下属参股公司提供担保的公告》。 七、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。修订后的《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 八、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。会议同意公司及控股子公司在符合规定的金融机构开立募集资金专用账户，对公司“2023年度向特定对象发行 A股股票”的募集资金实行专户专储管理，并将按照规定与保荐人、存放募集资金的商业银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；并同意授权公司董事长及其授权的指定人员办理上述募集资金专用账户的设立及募集资金监管协议签署等具体事宜。 九、在关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、吴高潮先生、谢小彤先生、钟可祥先生回避表决的情况下，会议以 4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整公司向特定对象发行股票数量上限的议案》。鉴于公司近期完成了部分限制性股票回购注销工作导致公司总股本减少，根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，会议同意对本次向特定对象发行股票的发行数量上限作出相应调整，相关内容已调整为： “本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足 1股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 425,429,580股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。” 除上述调整外，公司本次向特定对象发行方案中的其他内容不变。 本议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 详见公告：临-2024-082《关于调整公司向特定对象发行股票数量上限的公告》。 十、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开 2024年第四次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于 2024年 11月 12日（星期二）下午 14:30开始召开公司 2024年第四次临时股东大会。 详见公告：临-2024-083《关于召开 2024年第四次临时股东大会的通知》 以上第三、四项议案涉及的投资建设项目系按照现行情况进行测算，未来行业政策、市场环境、技术进步等因素可能发生较大变化或不达预期，同时在项目建设过程中也可能存在不可控事项，以上不确定因素将直接影响项目的建设进度、投资回报和公司的预期收益，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 厦门钨业股份有限公司 董 事 会 中财网
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