*ST东园(002310):公司债务豁免事项
北京东方园林环境股份有限公司 关于公司债务豁免事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。2024年 5月 7日，北京朝阳国有资本运营管理有限公司（以下简称“朝阳国资公司”）向北京市第一中级人民法院申请对北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”）进行重整及预重整。2024年 5月 9日，法院决定对公司启动预重整，并指定公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人。截至目前，临时管理人已就公司预重整债权申报事项发出债权申报通知，并公开选聘审计及评估机构，招募和遴选重整投资人，选定中信信托有限责任公司与中国对外经济贸易信托有限公司组成信托机构联合体作为公司预重整案信托受托人。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告。 为减轻公司债务压力、优化资产负债结构、恢复公司持续经营能力以及保护公司及广大中小投资者的利益，并为后续重整工作奠定基础，朝阳国资公司、公司控股股东北京朝汇鑫企业管理有限公司（以下简称“朝汇鑫”）、持股 5%以上股东北京市盈润汇民基金管理中心（有限合伙）（以下简称“盈润汇民基金”）、公司持股 5%以上股东何巧女女士的关联人何永彩先生分别向公司出具《债务豁免函》，通知豁免公司总计 15.34亿元的债务。本次债务豁免行为系单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次获得债务豁免构成关联交易。由于上述关联交易属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.10的规定，本事项经董事会审议通过后，可豁免提交股东大会审议。 现将本事项具体情况公告如下： 一、债务基本情况 1、为支持公司发展，帮助公司快速恢复健康的发展态势，公司控股股东及其一致行动人等对公司提供增信、委托贷款等流动性支持。公司在审议此关联交易事项时均经年度董事会、股东大会审议通过。2024年相关议案详见公司第八届董事会第八次会议决议公告、2023年度股东大会决议公告和《关于预计公司2024年度与控股股东及其一致行动人发生关联交易的额度的公告》。公司控股股东及其一致行动人等对公司提供的各项流动性支持均未超过股东大会审议的额度。本次豁免的债务部分来自于上述流动性支持。 2、除前述外，朝汇鑫与盈润汇民基金对公司豁免其所持股份及表决权对应的分红款。 3、为了给后续重整工作奠定基础，经协商，吴某某、北京怡来恩健康管理有限公司将其持有的对公司的部分债权转让给公司持股 5%以上股东何巧女女士的关联人何永彩先生，并由何永彩先生对公司进行债务豁免。 二、债务豁免函的主要内容 为减轻公司债务压力、优化资产负债结构、恢复公司持续经营能力以及保护公司及广大中小投资者的利益并为后续重整工作奠定基础，朝阳国资公司、朝汇鑫、盈润汇民基金、何永彩先生分别向公司出具了《债务豁免函》，通知豁免公司总计 15.34亿元的债务。其中，朝阳国资公司豁免公司所负债务 13.28亿元，朝汇鑫豁免公司所负债务 1,262万元，盈润汇民基金豁免公司所负债务 5,949万元，何永彩先生豁免公司所负债务 1.34亿元。 本次债务豁免行为系单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免。本次豁免后，就已豁免债务，朝阳国资公司、朝汇鑫、盈润汇民基金和何永彩先生不再以任何方式要求公司承担还款责任或义务。豁免事项自《债务豁免函》盖章之日起生效。 三、债务豁免方基本情况 （一）朝阳国资公司 1、基本信息 企业名称：北京朝阳国有资本运营管理有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：张浩楠 成立时间：2009年 5月 27日 注册资本：1000000万元人民币 注册地址：北京市朝阳区北苑东路 19号院 7号楼 23层 2301室 01户 经营范围：投资及投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；项目投资；出租商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权结构：北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会 100%持股。 经核查，朝阳国资公司不属于“失信被执行人”。 2、关联关系 朝阳国资公司为公司间接控股股东。公司第八届董事会董事长张浩楠先生担任朝阳国资公司的法人、董事长，董事胡健先生担任朝阳国资公司的副总经理，其二人为关联董事，已在董事会审议时进行了回避表决。 3、关联方财务数据 截至2023年12月31日，朝阳国资公司的总资产为1,996.20亿元，净资产350.23亿元，2023年1-12月营业收入152.20亿元，归母净利润2.24亿元。截至2024年6月30日，朝阳国资公司总资产2,041.61亿元，净资产357.00亿元，2014年1-6月营业收入78.11亿元，归母净利润-53.96万元。 2023年度数据已经致同会计师事务所审计，2024年半年度数据未经审计。 （二）朝汇鑫 1、基本信息 企业名称：北京朝汇鑫企业管理有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：常文鹏 成立时间：2019年 7月 23日 注册资本：5000万元人民币 注册地址：北京市朝阳区朝阳公园南路 1号 2幢 2层 201内 208房间 经营范围：企业管理；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权结构：北京朝阳国有资本运营管理有限公司 100%持股。 经核查，北京朝汇鑫企业管理有限公司不属于“失信被执行人”。 2、关联关系 朝汇鑫为本公司的控股股东、关联法人，为朝阳国资公司的全资子公司。公司第八届董事会董事长张浩楠先生担任朝阳国资公司的法人、董事长，董事胡健先生担任朝阳国资公司的副总经理，其二人为关联董事，已在董事会审议时进行了回避表决。 3、关联方财务数据 截至2023年12月31日，朝汇鑫总资产为8.04亿元，净资产8.04亿元，2023年1-12月营业收入0万元，净利润-54.31万元。截至2024年6月30日，朝汇鑫总资产为8.04亿元，净资产8.04亿元，2024年1-6月营业收入0万元，净利润0.13万元。 2023年度数据已经致同会计师事务所审计，2024年半年度数据未经审计。 （三）盈润汇民基金 1、基本信息 企业名称：北京市盈润汇民基金管理中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：北京朝投发投资管理有限公司 成立时间：2016年 10月 20日 出资额：200010万元人民币 注册地址：北京市朝阳区朝阳公园南路 1号 2幢 2层 201内 205室 经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2023年 08月 25日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权结构：朝阳国资公司穿透持股 99.993%，由北京朝投发投资管理有限公司担任执行事务合伙人并穿透持股 0.007%，北京朝投发投资管理有限公司的控股股东为朝阳国资公司。 经核查，盈润汇民基金不属于“失信被执行人”。 2、关联关系 盈润汇民基金的实际控制人为朝阳国资公司，朝阳国资公司为公司间接控股股东。公司第八届董事会董事长张浩楠先生担任朝阳国资公司的法人、董事长，董事胡健先生担任朝阳国资公司的副总经理，其二人为关联董事，已在董事会审议时进行了回避表决。 3、关联方财务数据 截至2023年12月31日，盈润汇民基金总资产18.06亿元，净资产18.06亿元，2023年1-12月营业收入1,255.06万元，净利润4,067.28万元。截至2024年6月30日，盈润汇民基金总资产18.24亿元，净资产18.24亿元，2024年1-6月营业收入94.89万元，净利润578.83万元。 2023年度数据已经致同会计师事务所审计，2024年半年度数据未经审计。 （四）何永彩 何永彩先生为公司持股 5%以上股东何巧女女士的关联人。公司董事何澜、何昊为关联董事，已在董事会审议时进行了回避表决。 经核查，何永彩先生不属于失信被执行人。 四、债务豁免履行的决策程序 本次债务豁免不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。公司召开独立董事专门会议对本次债务豁免事项进行了审议，经全体独立董事同意后，提交至公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过。在董事会审议过程中，关联董事进行了回避表决。本次获得债务豁免属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.10的规定，本事项可豁免提交股东大会审议。 五、债务豁免对公司的影响 本次债务豁免有利于减轻公司债务压力、优化公司资产负债结构、保障公司持续经营。本次债务豁免体现了公司控股股东及其他债权方对公司长远发展的大力支持，帮助公司尽快推动预重整及重整工作进程。本次债务豁免为单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免，符合公司及广大中小投资者的利益。 根据企业会计准则的相关规定，公司将本次债务豁免计入资本公积，具体影响以经审计的年度报告为准。 六、与关联方累计发生的关联交易情况 2024年 1月 1日至本次董事会召开之日，公司与朝阳国资公司、朝汇鑫、盈润汇民基金发生约 46,283.19万元关联交易，与何永彩先生未发生其他关联交易。 七、独立董事专门会议意见 针对本次债务豁免事项，我们对关联方的基本情况及《债务豁免函》等详细资料进行了事先审阅。本次债务豁免属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易行为，有利于促进公司的健康发展，改善公司整体财务状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易事项已履行了必要的审批程序，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 综上，独立董事一致同意将本次债务豁免暨关联交易事项提交公司董事会审议，董事会在审议该事项时，关联董事应当回避表决。 八、其它 本次豁免事项经北京大成律师事务所出具专门法律意见书《关于北京东方园林环境股份有限公司相关债务免除之法律意见书》，主要法律意见如下：根据公司提交的函件和所述事实，1、债权人豁免的债权为真实存在的合法债权，债权豁免行为合法有效；2、债权人为具有合法享有公司债权的法律主体资格；3、原始债权人将对公司享有的债权转让后，不具有继续向公司主张已转让债权的权利；4、债权人已单方面作出了无条件、不可撤销的豁免。 九、备查文件 1、第八届董事会第十二次会议决议； 2、第八届监事会第十一次会议决议； 3、第八届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议； 4、《债务豁免函》。 特此公告。 北京东方园林环境股份有限公司董事会 二〇二四年十月二十五日 中财网
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