永鼎股份(600105):永鼎股份关于为控股股东提供担保暨关联交易
江苏永鼎股份有限公司 关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”），为公司关联法人； ? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保额合计为35,300万元人民币。截至本公告披露日，公司已实际为永鼎集团提供担保余额为96,270万元人民币；本次新增担保主要用于永鼎集团日常经营周转，同时前期为其提供的担保将予以解除，公司对控股股东永鼎集团实际担保金额不会发生较大变化； ? 本次担保是否有反担保：是；公司为永鼎集团提供的担保,苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保； ? 本公司担保逾期的累计数量：无； ? 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额（含对控股子公司）已超过公司最近一期经审计净资产的100%，被担保人永鼎集团资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意相关风险。 一、担保情况概述 （一）本次担保基本情况 截至本报告披露日，公司控股股东对公司<含控股子公司>提供的担保总额为 394,592.83 万元，实际担保余额为317,573.79 万元。鉴于公司与银行签订的担保合同期限届满，本着互保互利的原则，为兼顾双方的共同利益，公司拟继续为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保金额合计35,300万元，具体如下： 1、公司拟与江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行（以下简称“农商行芦墟支行”）签署《保证担保合同》，为控股股东永鼎集团向农商行芦墟支行申请总额合计 4,500万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次拟新增与农商行芦墟支行担保金额 4,500万元生效后，前期与该行签订的担保协议4,500万元将解除，实际担保金额不变。 2、公司拟与中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“农行长三角一体化示范区分行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向农行长三角一体化示范区分行申请总额合计 4,600万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次拟新增与农行长三角一体化示范区分行担保金额4,600万元生效后，前期与该行签订的担保协议4,600万元将解除，实际担保金额不变。 3、公司拟与苏州银行股份有限公司吴江支行（以下简称“苏州银行吴江支行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向苏州银行吴江支行申请 4,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；本次拟新增与苏州银行吴江支行担保金额4,000万元生效后，前期与该行签订的担保协议4,000万元将解除，实际担保金额不变。 4、公司拟与中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“建行长三角一体化示范区分行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向建行长三角一体化示范区分行申请 2,200万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；本次拟新增与建行长三角一体化示范区分行担保金额 2,200万元生效后，前期与该行签订的担保协议2,200万元将解除，实际担保金额不变。 5、公司拟与广发银行股份有限公司苏州分行（以下简称“广发银行苏州分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向广发银行苏州分行申请 13,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；本次拟新增与广发银行苏州分行担保金额 13,000万元生效后，前期与该行签订的担保协议 13,000万元将解除，实际担保金额不变。 6、公司拟与中国民生银行股份有限公司苏州分行（以下简称“民生银行苏州分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向民生银行苏州分行申请 7,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；本次拟新增与民生元将解除，实际担保金额不变。 本次公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和实际控制人莫林弟先生提供保证反担保。 （二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序 永鼎集团为公司控股股东，持有本公司27.47%的股份（按公司最新总股本计算）。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项构成关联交易。 2024年10月25日，公司召开第十届董事会第八次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》，拟为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，关联董事莫思铭先生、张功军先生回避表决。 公司独立董事就公司为控股股东提供担保事项召开了第十届董事会2024年第五次独立董事专门会议，审议通过了该议案，并出具了审核意见，同意将该议案提交公司第十届董事会第八次会议审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 上述担保事项尚需经公司股东大会批准后方可实施，关联股东届时将回避表决。 二、被担保人基本情况 被担保人名称：永鼎集团有限公司 注册地点：吴江区黎里镇江苏路1号 法定代表人：朱其珍 注册资本：25,000万元 经营范围： 许可项目：货物进出口；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；进出口代理；电力设施承装、承修、承试；建设工程设计；建设工程监理；发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目：创业投资(限投资未上市企业)；以自有资金从事投资活动；物业管理；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；企业管理咨询；会议及展览服务；餐饮管理；有色金属合金制造；有色金属合金销售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；光伏发电设备租赁；电子专用设备制造；电气机械设备销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；工程管理服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；海上风力发电机组销售；发电技术服务；发电机及发电机组销售；电力设施器材制造；配电开关控制设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工器材销售；电工器材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；通信设备制造；机械电气设备制造；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 永鼎集团最近一年又一期主要财务数据： 单位：万元
永鼎集团持有本公司27.47%的股权（按公司最新总股本计算），为本公司控股股东，其股权关系图如下：
三、担保协议的主要内容 （一）《保证担保合同》 1、债权人：江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行 保证人：江苏永鼎股份有限公司 保证范围：债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、公证费、执行费用等债权人实现主债权及担保债权的一切费用。 保证方式：连带责任保证 保证期间：①保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。②商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。③商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。④债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。⑤若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起三年。⑥保证人在订立本合同时不存在任何违反环境和社会风险管理法律、法规与规章的行为或情形。 （二）《保证合同》 1、债权人：中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行 保证人：江苏永鼎股份有限公司 保证范围：保证担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约 金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的 迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼(仲裁)费、律师费等债权人实现债 权的一切费用。 保证方式：连带责任保证 保证期间：①保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。②商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。③商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。④债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带 保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。⑤若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提 前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起三年。 2、债权人：中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行 保证人：江苏永鼎股份有限公司 保证范围：①主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项 (包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等)、乙方实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。②主合同项下本金(币种)及利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等)、乙方实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。 保证方式：连带责任保证 保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。甲方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若乙方根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。 （三）《最高额保证合同》 1、债权人：苏州银行股份有限公司吴江支行 保证人：江苏永鼎股份有限公司 保证范围：①本合同担保的范围包括主合同项下的债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、迟延履行裁判文书期间应加倍支付的债务利息、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项(包括但不限于债权人垫付的有关费用、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等)、债权人实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、评估费、拍卖费、执行费、公告费、律师费、差旅费、过户费等)。②利息、罚息、复利按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止。在本金余额不超过最高限额的前提下，因利息、逾期利息、复利、罚息、迟延履行裁判文书期间应加倍支付的债务利息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高限额的部分，保证人自愿承担连带保证责任。因汇率变化而实际超出最高限额的部分，保证人也自愿承担连带保证责任。 保证方式：连带责任保证 保证期间：①本合同项下的保证期间按债权人为债务人办理的业务分别计算，即自债务人在各单笔主合同项下的债务履行期限届满之日起三年。②债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。③发生法律、法规规定或主合同约定的事项导致主合同项下的债务提前到期或主合同解除的，则保证期间为债务提前到期之日或主合同解除之日起三年。④主合同项下债务分期履行的，每期债务的保证期间为自主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起三年。 2、债权人：广发银行股份有限公司苏州分行 保证人：江苏永鼎股份有限公司 保证范围：保证的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等)和其他所有应付费用。 保证方式：连带责任保证 保证期间：①本合同项下的保证期间为：自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年。②保证人在此同意并确认，如果甲方依法或根据主合同约定要求主合同债务人提前履行债务的，保证期间自债务人提前履行债务期限届满之日起三年。③在保证期间内，甲方有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求乙方承担保证责任。如任何一笔主债权为分期清偿，则其保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。④如债权人与债务人就债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。同的约定，甲方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。 3、债权人：中国民生银行股份有限公司苏州分行 保证人：江苏永鼎股份有限公司 保证范围：①甲方的保证范围为：本合同第1.2条约定的主债权本金/垫款/付款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权益的费用”)。上述范围中除主债权本金/垫款/付款外的所有款项和费用，统称为“主债权的利息及其他应付款项”,不计入本合同项下被担保的主债权本金最高限额。上述范围中的最高债权本金、主债权的利息及其他应付款项均计入甲方承担担保责任的范围。②对于甲方为履行本合同项下责任而向乙方支付的任何款项(包括被乙方直接扣收/扣划的任何款项),按下列顺序清偿：(1)乙方实现债权和担保权利之费用；(2)损害赔偿金；(3)违约金；(4)复利；(5)罚息；(6)利息；(7)本金/垫款/付款。当乙方已发放的贷款逾期超过九十日时，乙方有权将前述清偿债权的顺序调整为：(1)实现债权和担保权利的费用；(2)本金/垫款/付款；(3)利息；(4)复利；(5)罚息；(6)违约金；(7)损害赔偿金。甲方知悉：发生前述情形时，乙方有权视具体情况选择是否调整清偿顺序，但并不构成乙方必须履行的义务。 保证方式：不可撤销连带责任保证 保证期间：①主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，甲方对被担保债权的确定日前发生的该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日。②主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，甲方对被担保债权的确定日前发生的该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。③前述“债务的履行期限届满日”包括分期清偿债务的情况下，最后一期债务履行期限届满之日；还包括依主合同或具体业务合同约定，债权人宣布债务提前到期之日。 四、担保的必要性和合理性 永鼎集团目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，担保风险可控。永鼎集团为支持上市公司发展，满足公司日常运营资金需求，一直以来为公司及下属子公司融资提供无偿担保，本着互保互利的原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，公司向其提供担保是可行的，风险可控，未损害公司和中小股东利益。 本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保。截至本公告披露日，反担保方鼎欣房产及莫林弟合计持有的部分主要资产价值约为216,401.79万元，扣除抵押及质押后的主要资产价值为105,009.10万元。反担保方合计持有的主要资产价值能够足额覆盖反担保金额，鼎欣房产与莫林弟具备与担保金额相匹配的反担保能力。 公司本次为永鼎集团提供担保系借新还旧，涉及银行的实际担保金额不变，且公司控股股东永鼎集团及实际控制人莫林弟已于2023年12月12日出具《承诺函》：“为保障上市公司利益，作为永鼎股份的实际控制人/控股股东，本人/本公司承诺，未来由上市公司为控股股东提供的实际担保金额不超过9.82亿元”。本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控。 反担保人基本情况： 1、反担保人名称：苏州鼎欣房地产有限责任公司 注册地点：吴江区黎里镇 法定代表人：莫林弟 注册资本：20,000万元 成立日期：1995年2月13日 经营范围：房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东及持股比例：永鼎集团100%。 截至2023年12月31日，鼎欣房产资产总额为12,863.39万元，负债总额为249.36万元，资产净额为12,614.03万元。2023年度实现营业收入为39.22万元，净利润为-44.84万元（经审计）。 2、反担保人名称：公司实际控制人莫林弟先生 作为实际控制人的莫林弟出具了保证反担保：“鉴于江苏永鼎股份有限公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》，愿意为上述担保事项向江苏永鼎股份有限公司提供保证反担保。” 五、董事会意见 公司董事会认为：永鼎集团作为公司控股股东，资信状况良好，不存在银行贷款逾期等情形，且永鼎集团长期为本公司及下属子公司银行借款提供无偿担保。 本着互保互利的原则，本次公司为永鼎集团提供担保，有利于实现双方共同发展，且鼎欣房产和公司实际控制人莫林弟先生为上述担保提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 公司独立董事认为：永鼎集团经营情况正常，资信状况良好，且鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；鉴于永鼎集团长期支持上市公司的发展，为本公司及下属子公司银行借款提供无偿担保，本着互保互利的原则，一致同意公司为控股股东永鼎集团提供担保，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。 六、累计对外担保数量及逾期担保数量 截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为 394,592.83万元，实际担保余额为317,573.79万元；公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为395,019.80万元，实际担保余额为227,579.40万元，占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的80.88%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为104,880.00万元，实际担保余额为96,270.00万元，占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的34.21%。以上均无逾期担保的情形。 七、备查文件 （一）公司第十届董事会第八次会议决议； （二）独立董事第十届董事会2024年第五次独立董事专门会议审核意见； （三）独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的独立意见； （四）被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表； （五）《保证担保合同》《保证合同》《最高额保证合同》； （六）《反担保函》。 特此公告。 江苏永鼎股份有限公司董事会 2024年10月26日 中财网
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