金陵药业(000919):中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通的核查意见

 时间：2024年10月27日 15:55:33 中财网
原标题:金陵药业:中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于金陵药业股份有限公司
向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通的核
查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”、“上市公司”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，就公司向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通的事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、向特定对象发行股票和股本变动情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕41号），公司向包括控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）在内的10名特定对象发行A股股票117,924,528股（以下简称“本次发行”），新增股份于2024年4月22日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由511,136,000股增加至629,060,528股。

本次发行股份为有限售条件流通股，公司控股股东新工集团所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让或上市交易，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易。具体发行情况如下：

序 号发行对象名称获配股数（股）限售期 （月）
1南京新工投资集团有限责任公司31,446,54118
2诺德基金管理有限公司20,573,8996
3江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙）15,723,2706
4南京科诚软件技术有限公司11,006,2896
5财通基金管理有限公司9,748,4276
序 号发行对象名称获配股数（股）限售期 （月）
6上海国泰君安证券资产管理有限公司（代国君资管君得 山东土地成长单一资产管理计划）8,647,7986
7国泰君安证券股份有限公司8,490,5666
8华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）6,289,3086
9广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）－同茂定 增2号私募证券投资基金3,930,8176
10华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老 金产品－中国农业银行股份有限公司”）2,067,6136
合计117,924,528-　
二、申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
1、根据公司向特定对象发行股票认购的股东做出承诺函，本次申请解除股份限售的9名股东承诺：自公司本次发行结束之日起6个月内不转让或上市交易其所认购的股份。

2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，未出现违反承诺的情形。

3、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用公司资金的情况，也未发生公司对其违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份数量为86,477,987股，占公司总股本的13.7472%；2、本次限售股上市流通日期为2024年10月30日（星期三）；
3、本次解除股份限售的股东共9名，共涉及71个证券账户；
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

　发行对象名称证券账户名称账户数量所持限售股份 总数（股）本次解除限售 数量（股）
1诺德基金管理 有限公司诺德基金－广发证券股份有限公司－诺德基金浦江588号单一资产管理计划434,088,0504,088,050
　　诺德基金－华西银峰投资有限责任公司－诺德基金浦江640号单一资产管理计划　　　
　　　　3,144,6543,144,654
　　诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江120号单一资产管理计划　　　
　　　　2,861,6352,861,635
　　诺德基金－夏商博芮价值稳健1号私募证券投资基金－诺德基金浦江1196号单一资 产管理计划　　　
　　　　2,358,4902,358,490
　　诺德基金－国泰君安证券股份有限公司－诺德基金浦江599号单一资产管理计划　　　
　　　　786,164786,164
　　诺德基金－中国银河证券股份有限公司－诺德基金浦江107号单一资产管理计划　　　
　　　　786,164786,164
　　诺德基金－山东铁路发展基金有限公司－诺德基金浦江1266号单一资产管理计划　　　
　　　　707,547707,547
　　诺德基金－长城证券股份有限公司－诺德基金浦江987号单一资产管理计划　　　
　　　　628,931628,931
　　诺德基金－般胜优选7号私募证券投资基金－诺德基金浦江526号单一资产管理计划　　　
　　　　581,761581,761
　　诺德基金－东源投资汇智1号私募证券投资基金－诺德基金浦江1003号单一资产管 理计划　　　
　　　　550,314550,314
　　诺德基金－偕沣华二号私募证券投资基金－诺德基金浦江760号单一资产管理计划　　　
　　　　471,698471,698
　　诺德基金－博芮东方价值34号私募证券投资基金－诺德基金浦江1271号单一资产管 理计划　　　
　　　　314,465314,465
　　诺德基金－东源投资鸣森定增1号私募证券投资基金－诺德基金浦江294号单一资产 管理计划　　　
　　　　314,465314,465
　　诺德基金－兴途春辉1号私募证券投资基金－诺德基金浦江1267号单一资产管理计 划　　　
　　　　235,849235,849
　　诺德基金－博芮东方价值28号私募证券投资基金－诺德基金浦江1170号单一资产管 理计划　　　
　　　　235,849235,849
　发行对象名称证券账户名称账户数量所持限售股份 总数（股）本次解除限售 数量（股）
　　诺德基金－王熙－诺德基金浦江358号单一资产管理计划　235,849235,849
　　诺德基金－财通证券资管财瑞FOF2号单一资产管理计划－诺德基金创新定增量化对 冲23号单一资产管理计划　　　
　　　　188,679188,679
　　诺德基金－林金涛－诺德基金浦江789号单一资产管理计划　　　
　　　　157,233157,233
　　诺德基金－申万宏源证券有限公司－诺德基金浦江89号单一资产管理计划　　　
　　　　157,233157,233
　　诺德基金－中国国际金融股份有限公司－诺德基金浦江126号单一资产管理计划　　　
　　　　157,233157,233
　　诺德基金－广发资管元朔1号FOF单一资产管理计划－诺德基金浦江1059号单一资 产管理计划　　　
　　　　157,233157,233
　　诺德基金－东源投资汇智1号私募证券投资基金－诺德基金浦江1265号单一资产管 理计划　　　
　　　　110,063110,063
　　诺德基金－招商银行－诺德基金滨江25号集合资产管理计划　　　
　　　　103,774103,774
　　诺德基金－东源投资臻享3号私募证券投资基金－诺德基金浦江1227号单一资产管 理计划　　　
　　　　94,34094,340
　　诺德基金－财达证券股份有限公司－诺德基金浦江922号单一资产管理计划　　　
　　　　91,19591,195
　　诺德基金－长城证券股份有限公司－诺德基金浦江668号单一资产管理计划　　　
　　　　78,61678,616
　　诺德基金－般胜国投1号私募证券投资基金－诺德基金浦江813号单一资产管理计划　　　
　　　　78,61678,616
　　诺德基金－华鑫证券有限责任公司－诺德基金创新定增量化对冲18号单一资产管理 计划　　　
　　　　75,47275,472
　　诺德基金－蓝墨专享1号私募投资基金－诺德基金浦江787号单一资产管理计划　　　
　　　　75,47275,472
　　诺德基金－长江证券股份有限公司－诺德基金创新定增量化对冲32号单一资产管理 计划　　　
　　　　75,47275,472
　发行对象名称证券账户名称账户数量所持限售股份 总数（股）本次解除限售 数量（股）
　　诺德基金－兴业银行－诺德基金创新定增量化对冲31号集合资产管理计划　73,89973,899
　　诺德基金－兴业银行－诺德基金创新定增量化对冲15号集合资产管理计划　　　
　　　　73,89973,899
　　诺德基金－兴业银行－诺德基金创新旗舰1号集合资产管理计划　　　
　　　　67,61067,610
　　诺德基金－胡吉阳－诺德基金浦江505号单一资产管理计划　　　
　　　　62,89362,893
　　诺德基金－青骓熠晨一期私募证券投资基金－诺德基金浦江1242号单一资产管理计 划　　　
　　　　62,89362,893
　　诺德基金－安信资管创赢成长1号单一资产管理计划－诺德基金浦江1256号单一资 产管理计划　　　
　　　　62,89362,893
　　诺德基金－李海荣－诺德基金浦江905号单一资产管理计划　　　
　　　　59,74859,748
　　诺德基金－招商银行－诺德基金创新定增量化对冲24号集合资产管理计划　　　
　　　　47,17047,170
　　诺德基金－招商银行－诺德基金创新定增量化对冲41号集合资产管理计划　　　
　　　　47,17047,170
　　诺德基金－施慧璐－诺德基金创新定增量化对冲9号单一资产管理计划　　　
　　　　31,44731,447
　　诺德基金－恒立鼎正定增私募证券投资基金2号－诺德基金浦江1230号单一资产管 理计划　　　
　　　　31,44731,447
　　诺德基金－MIAOHUBERTHUIJUN－诺德基金创新定增量化对冲10号单一资产管理 计划　　　
　　　　25,15725,157
　　诺德基金－兴业银行－诺德基金创新定增量化对冲40号集合资产管理计划　　　
　　　　25,15725,157
2江苏国有企业 混合所有制改 革基金（有限 合伙）江苏高科技投资集团有限公司－江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙）115,723,27015,723,270
　发行对象名称证券账户名称账户数量所持限售股份 总数（股）本次解除限售 数量（股）
3南京科诚软件 技术有限公司南京科诚软件技术有限公司111,006,28911,006,289
4财通基金管理 有限公司中国工商银行股份有限公司－财通鼎欣量化选股18个月定期开放混合型证券投资基 金212,254,7172,254,717
　　财通基金－国信证券股份有限公司－财通基金玉泉986号单一资产管理计划　　　
　　　　1,572,3271,572,327
　　财通基金－中信银行－财通基金全盈象1号集合资产管理计划　　　
　　　　786,164786,164
　　财通基金－处厚远航专项2号私募证券投资基金－财通基金玉泉处厚1229号单一资 产管理计划　　　
　　　　786,164786,164
　　财通基金－海浪资本海浪2号私募证券投资基金－财通基金海浪资本东锆1号单一资 产管理计划　　　
　　　　770,440770,440
　　财通基金－源益秦源一号私募股权投资基金－财通基金源益秦源1号单一资产管理 计划　　　
　　　　550,314550,314
　　财通基金－浙商证券股份有限公司－财通基金合富定增量化精选1号单一资产管理 计划　　　
　　　　433,962433,962
　　财通基金－华泰证券－财通基金定增量化对冲35号集合资产管理计划　　　
　　　　344,340344,340
　　财通基金－海越定增贰号私募股权投资基金－财通基金海越贰号单一资产管理计划　　　
　　　　314,465314,465
　　财通基金－海越定增叁号私募股权投资基金－财通基金海越叁号单一资产管理计划　　　
　　　　314,465314,465
　　财通基金－仁豪定增组合1号私募股权投资基金－财通基金锦华12号单一资产管理 计划　　　
　　　　314,465314,465
　　财通基金－前海股交投资控股（深圳）有限公司－财通基金合富定增量化精选3号单 一资产管理计划　　　
　　　　308,176308,176
　发行对象名称证券账户名称账户数量所持限售股份 总数（股）本次解除限售 数量（股）
　　财通基金－浙商银行2023年涌益增利尊享4号人民币理财产品－财通基金浙通定增 量化对冲2号单一资产管理计划　245,283245,283
　　财通基金－久银鑫增18号私募证券投资基金－财通基金君享尚鼎3号单一资产管理 计划　　　
　　　　157,233157,233
　　财通基金－方正证券股份有限公司－财通基金方舟1号单一资产管理计划　　　
　　　　125,786125,786
　　财通基金－东源投资鸣森定增1号私募证券投资基金－财通基金天禧东源15号单一 资产管理计划　　　
　　　　110,063110,063
　　财通基金－东源投资元亨1号私募证券投资基金－财通基金天禧东源25号单一资产 管理计划　　　
　　　　110,063110,063
　　财通基金－东源投资定增盛世精选3期私募证券投资基金－财通基金天禧东源26号 单一资产管理计划　　　
　　　　110,063110,063
　　财通基金－长城证券股份有限公司－财通基金天禧定增56号单一资产管理计划　　　
　　　　78,61678,616
　　财通基金－倪力鸣－财通基金征程2号单一资产管理计划　　　
　　　　31,44731,447
　　财通基金－兴银理财富利兴合财增十八个月1号混合类理财产品－财通基金兴盈2号 单一资产管理计划　　　
　　　　29,87429,874
5上海国泰君安 证券资产管理 有限公司（代 国君资管君得 山东土地成长 单一资产管理 计划）国泰君安证券资管－山东土地集团供应链管理有限公司－国君资管君得山东土地成 长单一资产管理计划18,647,7988,647,798
　发行对象名称证券账户名称账户数量所持限售股份 总数（股）本次解除限售 数量（股）
6国泰君安证券 股份有限公司国泰君安证券股份有限公司18,490,5668,490,566
7华菱津杉（天 津）产业投资 基金合伙企业 （有限合伙）湖南迪策润通私募基金管理有限公司－华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有 限合伙）16,289,3086,289,308
8广东同茂富民 投资管理合伙 企业（有限合 伙）－同茂定 增2号私募证 券投资基金广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）－同茂定增2号私募证券投资基金13,930,8173,930,817
9华泰资产管理 有限公司（代 “华泰优颐股 票专项型养老 金产品－中国 农业银行股份 有限公司”）华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司12,067,6132,067,613
合计7186,477,98786,477,987　　
四、本次解除限售后的股本结构变动情况

股份性质本次变动前　本次变动本次变动后　
　股份数量（股）比例（%）股份数量 （股）股份数量（股）比例（%）
一、限售条件流 通股/非流通125,179,05319.90-86,477,98738,701,0666.15
高管锁定股118,5250.02-118,5250.02
首发后限售股117,924,52818.75-86,477,98731,446,5415.00
股权激励限售股7,136,0001.13-7,136,0001.13
二、无限售条件 流通股503,881,47580.1086,477,987590,359,46293.85
三、总股本629,060,528100.00-629,060,528100.00
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。公司本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

综上，保荐人对公司本次向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通的事项无异议。

（以下无正文）

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