儒竞科技(301525):海通证券股份有限公司关于上海儒竞科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见
关于上海儒竞科技股份有限公司 使用募集资金向全资子公司提供借款 以实施募投项目的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“儒竞科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海儒竞科技股份有限公司创业板首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1231 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 2,359.00万股，每股面值 1.00元，每股发行价格为 99.57元，募集资金总额为 234,885.63万元，扣除发行费用 20,068.68万元（不含增值税）后，募集资金净额为 214,816.95万元。 本次募集资金于 2023年 8月 25日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次公开发行新股募集资金到位情况进行了审验，并于 2023年8月 25日出具“中汇会验[2023]8893号”《验资报告》。 为规范募集资金的存放、使用和管理，保护投资者权益，公司严格遵守相关法律法规要求，制定了《募集资金管理制度》，募集资金到账后，公司已对上述募集资金进行了专户存储管理，公司及全资子公司上海儒竞智能科技有限公司与《募集资金四方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况及募集资金使用计划 《上海儒竞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款的情况 根据本次募投项目资金的使用计划，“研发测试中心建设项目”系由母公司儒竞科技与全资子公司儒竞智控、儒竞电控及儒竞自控共同实施，因此公司拟使用募集资金一次或分次逐步向前述全资子公司提供合计不超过 14,574.81 万元（含本数）的无息借款，以推进该募投项目的实施。上述借款期限自实际借款发生之日起至募投项目实施完成之日，根据项目实施情况可到期后续借或提前还款。 到期后，如双方无异议，自动续期。本次借款仅限于用于募投项目的实施，不得用作其他用途。 同时，公司董事会授权公司管理层及其授权代表在上述借款额度范围内签署相关借款合同等文件，并根据该募投项目的实际进展情况及资金使用需求，决定一次或分期拨付相关资金，负责办理相关手续及后续管理工作。 四、本次借款方的基本情况 （一）儒竞智控 公司名称：上海儒竞智控技术有限公司 法定代表人：雷淮刚 注册资本：8,000万元人民币 注册地址：上海市杨浦区国权北路 1688弄 75号 1202D室 经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事商用及家用供暖、空调和制冷的变频驱动装置、控制器、电子元器件、汽车零部件及配件的设计、研发、加工与制造（加工与制造限分支机构经营），销售自产产品并提供相关服务（包括售后服务）和解决方案，从事上述产品及其零部件的安装、维修、保养以及相关技术咨询和技术服务；电子产品销售；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：公司持有儒竞智控的股权比例为 100%。 （二）儒竞电控 公司名称：上海儒竞电控技术有限公司 法定代表人：陶青 注册资本：1,500万元人民币 注册地址：上海市杨浦区国权北路 1688弄 75号 1201A室 经营范围：电控技术、智能科技、电子科技、汽车科技、仪器仪表技术、新能源科技、节能科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、计算机软硬件、仪器仪表、自动化产品、电子元器件、机械零部件的销售，从事货物及技术的进出口业务，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：公司持有儒竞电控的股权比例为 100%。 （三）儒竞自控 公司名称：上海儒竞自动控制系统有限公司 法定代表人：雷淮刚 注册资本：10,000万元人民币 注册地址：上海市杨浦区国权北路 1688弄 75号 1202A室 经营范围：自动控制系统、电子科技、计算机科技、仪器仪表、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；实业投资；电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、仪器仪表、自动化产品、电子元器件、机械零部件的销售；从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：公司持有儒竞自控的股权比例为 100%。 五、本次借款的目的及对公司的影响 本次使用募集资金向募投项目实施主体（即公司全资子公司儒竞智控、儒竞电控及儒竞自控）提供无息借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金的使用效率，满足公司业务发展需求，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次提供借款的对象为公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。 六、本次提供借款后的募集资金管理 公司全资子公司儒竞智控、儒竞电控及儒竞自控拟分别开设募集资金专户，司及全资子公司将根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》以及公司募集资金管理制度等相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。 七、履行的审议程序及意见 （一）董事会审议程序 公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。经审议，董事会同意公司使用募集资金一次或分次逐步向全资子公司儒竞智控、儒竞电控及儒竞自控提供无息借款以推进募投项目“研发测试中心建设项目”的实施。上述借款期限自实际借款发生之日起至相关募投项目实施完成之日，根据项目实施情况可到期后续借或提前还款。本次借款仅限于用于募投项目的实施，不得用作其他用途。 （二）监事会审议程序 公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。经审议，监事会认为：公司使用募集资金分别向全资子公司提供无息借款以实施募投项目，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的实施，本事项的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司业务发展需求，符合募集资金使用计划，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。 综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海儒竞科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 宋轩宇 郑 瑜 海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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