壹网壹创(300792):国泰君安证券股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见
关于杭州壹网壹创科技股份有限公司 增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用募集资金向 全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“壹网壹创”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对壹网壹创增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州壹网壹创科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1350号），并经深圳证券交易所同意，杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“壹网壹创”）向特定对象发行股票22,310,037股，每股发行价格为人民币40.13元，募集资金总额为人民币895,301,784.81元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币7,160,232.71元后，实际募集资金净额为人民币888,141,552.10元。 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验，并于2021年7月29日出具了《杭州壹网壹创科技股份有限公司验资报告》（中汇会验[2021]6370号）。 公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 公司本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目： 单位：万元
单位：万元
二、本次增加募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款的情况 （一）本次增加募投项目实施主体的原因及基本情况 仓储物流项目建设内容为仓储物流中心建设，公司通过本项目将购置先进的物流仓储设备以构建智能化的物流仓储体系，从质检、入库、盘点到发货均实行自动化运行。一方面，公司将提高仓储容量，建成后将提升公司的货物吞吐能力，使得公司仓储物流存货和客户需求量相匹配，为公司业务的快速发展奠定扎实的基础。另一方面，公司将引入仓储管理硬件设备，对仓库货物等信息进行识别、汇集、操作，有效控制和管理仓储业务，进而形成规范化、数字化的仓储管理。 仓储物流项目当前实施主体为杭州壹网壹创科技股份有限公司。基于公司目前运营情况考虑及仓储物流项目的发展战略整体规划，新增公司全资子公司杭州网阔电子商务有限公司（以下简称“杭州网阔”）、杭州网创电子商务有限公司（以下简称“网创电子”）负责公司仓储物流项目的具体实施。实施主体的增加有利于促进公司业务的开展。 （二）本次使用募集资金向全资子公司提供借款的情况 鉴于新增公司全资子公司杭州网阔及网创电子作为募投项目“仓储物流项目”的实施主体，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟使用总额度不超过人民币9,307.15万元的募集资金分阶段向杭州网阔和网创电子提供借款以实施募投项目，借款直接由公司募集资金专户划至杭州网阔、网创电子募集资金专户，借款期限自实际借款之日起直至募投项目建设完成之日止。公司董事会授权公司管理层负责上述借款事项的具体实施，上述借款只能用于“仓储物流项目”的实施，不得用于其他用途。 公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对全资子公司实施募集资金投资项目的相关专户与全资子公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了三方监管协议。 三、本次新增实施主体暨借款对象的基本情况 （一）公司全资子公司杭州网阔电子商务有限公司 1、企业名称：杭州网阔电子商务有限公司 2、成立日期：2012年2月15日 3、法定代表人：林振宇 4、注册地址：中国（浙江）自由贸易试验区杭州市钱塘区白杨街道科技园路520号2幢201室-205室 5、注册资本：17,500万元人民币 6、营业范围：许可项目：食品互联网销售；互联网直播技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告发布；广告设计、代理；美发饰品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；云计算设备销售；计算机及办公设备维修；国内贸易代理；计算器设备销售；物联网设备销售；软件销售；信息安全设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络设备销售；软件开发；计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；区块链技术相关软件和服务；工业互联网数据服务；远程健康管理服务；互联网数据服务；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；企业管理咨询；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；保健用品（非食品）销售；日用家电零售；日用百货销售；养生保健服务（非医疗）；宠物食品及用品批发；日用品批发；保健用品（非食品）生产；服装服饰零售；家用电器销售；鞋帽零售；日用品销售；母婴用品销售；鞋帽批发；箱包销售；服装服饰批发；日用木制品销售；个人卫生用品销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；玩具销售；日用杂品制造；日用玻璃制品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用杂品销售；茶具销售；化妆品批发；化妆品零售；广告制作；数字内容制作服务（不含出版发行）；企业形象策划；平面设计；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；网络技术服务；品牌管理；市场营销策划；项目策划与公关服务；宠物食品及用品零售；宠物服务（不含动物诊疗）；珠宝首饰批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰制造；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰回收修理服务；珠宝首饰零售；钟表与计时仪器制造；钟表与计时仪器销售；钟表销售；金银制品销售；纸制品销售；货物进出口；技术进出口；文具用品批发；文具用品零售；包装专用设备制造；包装服务；第一类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 7、杭州网阔最近一年及一期的财务数据 单位：元
（二）公司全资子公司杭州网创电子商务有限公司 1、企业名称：杭州网创电子商务有限公司 2、成立日期：2014年9月26日 3、法定代表人：林振宇 4、注册地址：中国（浙江）自由贸易试验区杭州市钱塘区白杨街道科技园路520号2幢311-313室（自主申报） 5、注册资本：5,100万元人民币 6、营业范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；化妆品零售；化妆品批发；日用百货销售；市场营销策划；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；运输货物打包服务；道路货物运输站经营；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第三类医疗器械经营；婴幼儿配方食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 7、网创电子最近一年及一期的财务数据 单位：元
四、本次新增募投项目实施主体暨提供借款的目的及影响 本次“仓储物流项目”的实施主体均为公司以自有资金设立的全资子公司，增加实施主体暨提供借款事项是基于募投项目实际运营的需要，关于本次募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度和当地的资源对接，符合公司的发展战略和长远规划，增强了公司的市场知名度和市场竞争力，提高了经营效益和盈利能力。 上述事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不存在损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，不会对公司财务状况产生不利影响。 五、向全资子公司提供借款后募集资金的管理 本次向全资子公司提供借款的金额将存放于上述募投项目实施主体开立的募集资金专项账户中，只能用于“仓储物流项目”的实施工作，未经公司董事会和股东大会同意，不得用于其他用途。 公司及上述募投项目实施主体、保荐机构、开户银行签订募集资金监管协议，并严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。 六、相关审核及批准程序 （一）董事会审议情况 2024年10月25日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》及《关于增设募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》，董事会认为：基于公司募投项目“仓储物流项目”实际运营的需要，增加募投项目实施主体暨向全资子公司提供借款以实施募投项目，有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目的实施进度，增强经营效益和盈利能力。同意公司新增全资子公司杭州网阔电子商务有限公司、杭州网创电子商务有限公司为募投项目“仓储物流项目”的实施主体,并使用总额度不超过人民币9,307.15万元的募集资金分阶段向杭州网阔和网创电子提供借款以实施募投项目，同意公司及子公司根据公司增加募投项目实施主体实际情况，依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，在杭州银行股份有限公司杭州分行设立募集资金专项账户，并授权公司管理层及其授权人士具体办理募集资金专项账户设立及与上述募集资金存放银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议相关事宜。 （二）监事会审议情况 2024年10月25日，第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》及《关于增设募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》，监事会认为：本次增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募投项目投向和损害股东利益之情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。同意公司新增全资子公司杭州网阔电子商务有限公司、杭州网创电子商务有限公司为募投项目“仓储物流项目”的实施主体，并使用总额度不超过人民币9,307.15万元的募集资金分阶段向杭州网阔和网创电子提供借款以实施募投项目，同意公司本次增设募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方监管协议的事项，上述事项为根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。 七、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 公司本次增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规规定。 综上，保荐机构对公司增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 励少丹 胡伊苹 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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