安联锐视(301042):珠海安联锐视科技股份有限公司董事会议事规则
珠海安联锐视科技股份有限公司 董事会议事规则 广东 珠海 二〇二四年十月 目 录 第一章 总 则 .......................................................................................................... 1 第二章 董事会的组成、职权及董事任职资格 ...................................................... 1 第三章 董事长 .......................................................................................................... 4 第四章 董事会组织机构 .......................................................................................... 5 第五章 董事会议案 .................................................................................................. 7 第六章 董事会会议的召集 ...................................................................................... 9 第七章 董事会会议的通知 .................................................................................... 10 第八章 董事会会议的召开和表决 ........................................................................ 11 第九章 董事会会议记录 ........................................................................................ 15 第十章 决议执行 .................................................................................................... 16 第十一章 规则的修改............................................................................................. 17 第十二章 附 则..................................................................................................... 17 第一章 总 则 第一条 为明确珠海安联锐视科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《珠海安联锐视科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会为公司常设机构，是公司经营决策和业务领导机构，是股东会决议执行机构；董事会由股东会选举产生，对股东会负责，依照法律、行政法规和公司章程规定行使职权。 第三条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第二章 董事会的组成、职权及董事任职资格 第四条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 第五条 公司董事会由 9名董事组成，设董事长 1人。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本以及发行债券的方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，对公司章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第七条 董事会应当建立严格的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会的权限如下： （一）除公司章程规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； （二）除公司章程规定的须提交股东会审议通过的对外投资之外的其他对外投资事项； （三）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的关联交易事项；公司与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，且均不属于股东会审批范围的关联交易。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算原则适用本规则的审议权限。 （四）公司发生的交易（提供担保 、提供财务资助除外）达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”是指下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议等交易； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定应由董事会审议事项，或公司股东会有效授权董事会审议之事宜。 第八条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事： （一）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一； （二）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （三）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （四）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事； （六）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； （七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会或者董事会表决。 第三章 董事长 第九条 董事会设董事长 1人，由董事会以全体董事过半数选举产生。 第十条 董事长行使下列职权： （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权： （一）执行股东会的决议； （二）决定公司内部管理机构的设置； （三）管理公司信息披露事项； （四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （五）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定低于公司董事会、股东会决策标准的对外投资事宜。 董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。 第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会组织机构 第十二条 公司设董事会秘书 1名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第十三条 董事会秘书由董事会聘任。 公司董事会秘书的任职资格如下： 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第十四条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成； （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （四）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告； （六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询； （七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、交易所规则、交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告； （九）《公司法》《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。 第十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负责任。证券事务代表应当参加交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第十七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第五章 董事会议案 第十八条 董事会成员、总经理、各专门委员会可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。 董事会提案应当符合下列条件： 属于董事会的职责范围； （二）有明确的议题和具体决议事项。 所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后提交董事会审议。 第十九条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事、监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前 10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。 第二十条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议： （一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责拟订后由董事长向董事会提出； （二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出； （三）涉及公司对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等，由公司拟订后提交。 第二十一条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。 第二十二条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。 第二十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理或其他高级管理人员的意见。 第六章 董事会会议的召集 第二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第二十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）公司章程规定的其他情形。 第二十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议依据的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集董事会会议并主持会议。 第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第七章 董事会会议的通知 第二十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日以书面形式通知，可通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。 第二十九条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由和议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第三十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录。 第三十一条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签邮局之日起第 5个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，自该电子邮件信息首次进入受送达方服务器的日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第三十二条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当 2名或 2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。 第八章 董事会会议的召开和表决 第三十三条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第三十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，董事会应当作出书面说明并向证券交易所报告。 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第三十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第三十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第三十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间原则上不超过10分钟，董事也可以以书面形式发表意见。 第三十九条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐项分别表决。 会议表决实行一人一票，以举手或记名方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。 第四十条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容： （一）董事会届次； （二）董事姓名； （三）需审议表决的事项； （四）投同意、反对、弃权票的方式指示； （五）对每一表决事项的表决意见； （六）其他需要记载的事项。 表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。 第四十一条 采取传真方式表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。 第四十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第四十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第四十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时组织验票。 第四十五条 除本规则第四十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。 法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。 第四十六条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第四十七条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，应当首先根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。 第四十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应宣布对该议案暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第九章 董事会会议记录 第五十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。 第五十一条 董事会秘书可以安排董事会办公室工作人员对董事会会议作记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第五十二条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 第五十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。 第五十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第五十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第十章 决议执行 第五十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五十八条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理人员予以纠正。 第十一章 规则的修改 第五十九条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则： （一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触； （二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触； （三）股东会决定修改本规则。 第六十条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息的，按规定予以公告或以其他形式披露。 第十二章 附 则 第六十一条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。 第六十二条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本数。 第六十三条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第六十四条 本规则由公司董事会负责解释。 珠海安联锐视科技股份有限公司董事会 二〇二四年十月 中财网
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