吴通控股(300292):董事会秘书工作制度（2024年10月）
董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为指导公司董事会秘书之日常工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《吴通控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书作为公司与证券交易所之间的指定联络人，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 任职资格 第四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为： （一）有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）必须经证券交易所专业培训和资格考试并取得合格证书。 （四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力。 第六条 下列人员不得担任董事会秘书： （一）公司现任监事； （二）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （五）最近三年受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚； （六）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （七）公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； （八）中国证监会或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 违反本条规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。董事会秘书在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 拟聘任的董事会秘书除应符合高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 第三章 主要职责 第七条 董事会秘书的职责： （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证公司股票上市的证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）准备和递交国家有关部门要求的公司董事会和股东会出具的报告和文件； （三）筹备公司董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （四）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所和证券监管机构报告； （七）保证有权得到公司有关文件和记录； （八）做好公司与投资者之间的管理关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； （九）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料以及公司董事会印章，保管公司股东会和董事会会议文件和会议记录； （十）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等相关的法律、法规及《公司章程》等公司治理文件，组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规规则及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （十一）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规规则、证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （十二）帮助公司董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规作出决议时及时提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见。如果董事会坚持作出上述决议，应当把情况记录在会议记录上，必要时，提交公司监事会或向证券交易所及有关部门反映； （十三）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东之间的相关事务； （十四）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询； （十五）为公司独立董事和董事会专门委员会的工作提供支持； （十六）法律、法规、《公司章程》和《创业板上市规则》所规定及公司董事会授权的其他职责。 第八条 董事会秘书在任职期间应当按照要求参加证券交易所组织的后续培训。 第九条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性。 第十条 董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向相关监管部门报告。 第四章 聘任与解聘 第一节 聘任 第十一条 董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任，任期三年，可连聘连任，报证券交易所备案并公告。 第十二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 料： （一）公司董事会的聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书的通讯方式； （三）通讯方式发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，可由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格培训合格证书。 第二节 离职或解聘 第十五条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）本制度第六条规定的任何一种情形； （二）在执行职务时出现重大错误和疏漏，给公司或投资者造成重大损失； （三）违反国家法律法规、《公司章程》、中国证监会和深圳证券交易所有关规定给公司或投资者造成重大损失； （四）连续三个月以上不能履行职责； （五）深圳证券交易所、中国证监会、中国证监会派出机构认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第十六条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任新的董事会秘书。 的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第十七条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报相关证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当同时向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第五章 附 则 第十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 吴通控股集团股份有限公司董事会 2024 年 10月 中财网
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