吴通控股(300292):重大事项决策管理制度（2024年10月）
重大事项决策管理制度 第一章 总则 第一条 目的 为进一步促进吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）重大事项决策的科学化、效率化和规范化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》等规定，结合本公司实际情况，特制定《吴通控股集团股份有限公司重大事项决策制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 适用范围 本制度适用于公司各职能部门、分公司、全资子公司、控股子公司及公司以权益法核算的投资参股企业。 第三条 决策原则 1、决策科学民主化、程序规范化、经营效益化； 2、遵循国家法律法规以及公司相关规定，保证各项决策合法合规； 3、董事会负责重大事项的论证及规划；总裁负责重大事项的实施与监控。 第二章 重大事项的主要内容 第四条 重大事项 本制度所指的重大决策事项主要包括但不限于以下所列事项： （一）非日常经营类重大决策事项 1、公司股权变动、经营方式改变、公司名称变更、注册资金的增减变动以及涉及《公司章程》修改等事项； 2、公司合并、分立、兼并、重组、注销、解散和破产等事项； 3、利润分配和弥补亏损； 4、股权激励计划； 5、变更募集资金使用用途； 6、聘用或解聘会计师事务所，年度报告的审议； 7、发行公司债券； 8、非日常经营性合同（非货币性交易、委托经营、承包等）的订立、变更和终止； 9、关联交易； 10、对外担保、向金融或非金融机构借款以及集团内部借款； 11、资产抵押与质押； 12、对外捐赠或赠与资产、提供财务资助； 13、重大诉讼、仲裁事项的决策； 14、重大政府补贴项目的申报决策； 15、计提资产减值损失；重大资产处置、应收款核销、债权或者债务重组； （二）重大对外投资项目 （三）日常经营类重大决策事项 1、重大项目支出； 2、租入或者租出重大或核心资产； 3、签订框架合同、战略协议等对公司的经营产生重要影响的合同或协议； （四）其他 1、公司发展战略、经营方针的制定及重大调整；公司年度生产经营计划、工作报告、财务计划、预算、决算等重大生产经营管理事项； 2、公司重要管理制度、工作流程的制定和修改； 3、企业文化建设重要内容的制定与修改，例如愿景、使命、价值观； 4、公司绩效考核、薪酬分配、福利待遇、招工减员、“五险一金”缴纳等涉及职工切身利益的重要事项的政策制定及变更；公司员工年度考核及奖惩方案。 第三章 重大事项决策方式 第五条 凡属重大事项决策的，应根据事项的具体内容、具体金额、具体情况进行讨论决定。公司的主要决策方式为股东会、董事会、董事长、总裁等。根据重大事项的不同类别，履行相应的审批权限和程序。 第六条 董事会由董事长主持，全体董事参加，总裁、董事会秘书列席董事会会议；财务总监、副总裁可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。具体根据《董事会议事规则》的规定执行。 第七条 总裁办公会议是指总裁在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度的降低经营决策风险的经营管理会议，讨论有关公司经营、管理、发展等重大事项，以及各部门、各下属及控股企业提交审议的事项。总裁办公会议由总裁或总裁委托其他人员主持。参加人员为总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，总裁视需要决定公司有关部门人员参加，根据需要也可通知有关下属公司人员参加。公司经营战略中心须于会议召开前通知全体与会人员，参加会议人员必须准时出席，因故不能到会的需提前请假。具体根据《总裁工作细则》的规定执行。 第八条 重大事项决策流程如下所示： 由有关部门或经营负责人根据经营需要，向公司经营战略中心提交需要公司经营管理层讨论决定的事项，或直接提交总裁，经总裁办公会议讨论决定。若相关事项涉及董事会审议的，则还需要提交公司董事会审议通过，必要时需经过公司股东会审议通过。 涉及子公司的重大事项，请参照《吴通控股集团股份有限公司子公司管理制度》执行。具体操作流程如下：由子公司总经理提出，提报公司总裁审批，且需要由子公司董事会审议通过，子公司董事会决议须抄报本公司董事会办公室。若其重大事项需要经本公司董事会或股东会审议通过的，则需要经本公司董事会或股东会审议通过后方可执行。 第四章 重大事项决策程序 第九条 公司股东会审议并批准公司的总体战略规划、经营方针、投资计划；董事会审议并批准公司的经营计划和投资方案；总裁主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、年度经营计划和投资方案。 第十条 公司董事会、股东会根据《公司章程》的规定的审批权限及内容对公司的重大事项进行审批。 第十一条 关联交易： 1、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30万元以上的关联交易（公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助）； （2）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交股东会审议： （1）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在人民币 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，必须经董事会审议通过后，提交股东会审议； （2）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保； （3）公司与控股股东、实际控制人以及控股股东、实际控制人直接或间接公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 每年年度经过董事会、股东会（如需）审批额度内发生与日常经营相关的关联方交易合同，由公司总裁签署审批或授权子公司负责人签署审批。 第十二条 公司的对外担保，应当经董事会审议后及时对外披露。 下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他需要股东会审议的担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 对于违反上述审批权限和审议程序的责任人，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第十三条 公司根据日常经营需要，需对外进行资产抵押或财产质押的，以抵押或质押为融资条件的，参照《公司章程》规定的公司发生交易的审批程序处理。 第十四条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 第十五条 涉及公司诉讼、仲裁、重大政府项目申报等事项，由总裁根据实际经营情况决策。 第十六条 公司及其子公司的资产发生减值迹象的，应当根据《企业会计准则》规定确定是否需计提相关资产减值准备。公司计提资产减值准备或者核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额超过 100万元的，应当及时履行信息披露义务。 第十七条 公司对外投资包括： （一）短期投资 1、委托经营或理财； 2、购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品。 （二）长期投资 1、独资、合资或合作投资设立公司（企业）； 2、合作研究开发项目； 3、收购其他企业的股权。 （三）对外投资管理审批权限和程序 1、以下事项的投资，应经董事会审议通过后由股东会决定： （1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （3）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （4）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （5）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2、以下事项的投资，应由董事会审议通过： （1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （3）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （4）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （5）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 3、以下事项的投资，应经总裁办公会审议通过后由董事长审批决定： （1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上，且绝对金额超过 500万元； （3）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 50万元； （4）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过 500万元； （5）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5％以上，且绝对金额超过 50万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 4、上述额度以下的投资事项，应由总裁审批通过。 第十八条 公司拟实施所述的投资项目前，应由负责公司投资业务的部门进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关其他资料报总裁办公会议审议后，按法律、法规及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。 第十九条 就所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制； （二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了审计报告、由法律顾问出具了法律意见或建议； （六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。 第二十条 公司在实施重大事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 第二十一条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应编制项目可行性报告，报送董事会战略发展委员会审议。由董事会战略发展委员会依据其工作细则进行讨论审议后，以议案的形式提交董事会审议。 第二十二条 因新品研发、技术改造、新建生产线等购置设备、无形资产等发生的重大项目支出应遵守下列审批程序： 重大研发或公司技术改造以及新建生产线项目，单笔投资或同类项目的投资在连续 12个月内累计金额 3,000万元以下（含 3,000万元）由总裁批准；3,000万元以上（不含 3,000万元）的，由总裁提出投资方案并组织调研工作，由总裁办公会议组织评估论证，并撰写可行性研究报告，请示董事长批准；3,000万元以上（不含 3,000万元）至一年内重大研发、技改或新建生产线项目占公司最近一期经审计总资产 10%以下的由董事会批准；一年内重大研发、技改或新建生产线项目占公司最近一期经审计总资产 10%以上的由股东会批准。 第二十三条 由于技术更新等，出现多余的、不需用的固定资产，经总裁或董事会研究决定后，应按固定资产净值或市场价格情况进行处理。凡一年内单项或累计出售资产的净值或交易利润在 3,000万元以下（含 3,000万元）的由总裁批准；3,000万元以上（不含 3,000万元）的请示董事长批准；3,000万元以上（不含 3,000万元）至一年内处置固定资产、无形资产的净值或交易利润占公司最近一期经审计总资产 10%以下的由董事会批准；一年内处理资产的净值或交易利润占公司最近一期经审计总资产 10%以上的由股东会批准。 第二十四条 基建、装修类工程建设的审批权限和程序 基建、装修类工程建设项目，单笔合同或同一事项连续十二个月内累计 10万元以下（含 10万元）由总裁批准；10万元以上（不含 10万元）的请示董事长批准；3,000万元以上（不含 3,000万元）至一年内工程项目占公司最近一期经审计总资产 10%以下的由董事会批准；一年内工程项目金额占公司最近一期经审计总资产 10%以上的由股东会批准。 第二十五条 公司租入或租出资产的审批权限和程序 公司租入或租出资产，凡租入或租出资产的交易金额在 3,000万元以下（含3,000万元）的由总裁批准；连续十二月内单笔或累计以上（含）3,000万元以上（不含 3,000万元）的请示董事长批准；3,000万元以上至一年内租入、租出资产占公司最近一期经审计总资产 10%以下的由董事会批准；一年内租入、租出资产占公司最近一期经审计总资产 10%以上的由股东会批准。 第二十六条 重大合同签订审批权限和程序 公司总裁主持日常生产经营管理工作，有权签订与日常经营相关的销售合同、框架合同、战略协议和购买合同。 本条所述购买合同，是指公司购买原材料、燃料、动力、服务等与日常经营相关的合同，不包括设备、无形资产等长期资产的购买合同以及投资合同和资产置换合同；本条所述销售合同，是指公司出售产品、商品、服务等给他人的与日常经营相关的合同。 第二十七条 公司在 12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算履行审批手续。已经按照本制度履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。 第五章 重大事项决策的执行及监督检查 第二十八条 公司重大事项决策应确保其贯彻实施： （一）根据股东会、董事会的会议决议，由董事长或其授权的代理人签署有关文件或协议； （二）负责公司投资业务的部门及各分支机构应根据股东会、董事会或总裁办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施； （三）财务中心应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施； （四）公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向董事会办公室、财务中心提出书面意见； （五）每一个重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应对该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送董事会办公室、财务中心，并提出审结申请，由董事会办公室、财务中心汇总审核后，报总裁办公会议审议批准。 经审议批准的项目投资结算及实施情况，总裁应按投资项目的审批权限向董事会、股东会进行报告，并交董事会办公室存档保管。 第六章 附则 第二十九条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第三十条 本制度经董事会通过，并提交股东会审议表决通过之日起执行。 第三十一条 本制度由公司董事会解释和修订。 吴通控股集团股份有限公司 2024年 10月 中财网
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