集团股份有限公司重大事项决策管理制度>的议案》。为进一步完善公司治理制度，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对相关制度进行修订，具体修改内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 全文 股东大会 | 全文 股东会 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。 |
| 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明
面值。 | 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明
面值，每股面值人民币 1元。 |
| 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累积总额不得超过已发行股
本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。 |
| | 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。 |
| 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。
董事会可根据本章程或股东会的授权，在 3
年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但
以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司
注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程
该项记载事项的修改不需再由股东会表决。本章
程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事
会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 |
| 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份另有规定的，从其规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质 |
| | 权。 |
| 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债
券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
（六）连续 180日以上单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司
拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托
的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用本条规定。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规 |
| | 定的其他权利。 |
| 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 |
| 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，
可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的
会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。 |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到本章程或《公司法》规定的人数或者所持表
决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到本章程或《公司法》规定的人数或者所
持表决权数。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。 | 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。 |
| 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员有前款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
前款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条 董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股
东可以向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人
员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担
赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。 | 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 |
| | 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
事项；
（十七）公司股东大会可以授权董事会决定
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且
不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该
授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本 | 第四十三条 股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）终止或实质性变更公司业务，变更公
司经营范围；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十一）审议批准本章程第四十四条规定的
担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
事项；
（十六）公司股东会可以授权董事会决定向
特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不
超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下
一年度股东会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。 |
| 第四十三条
……
（七）……
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
…… | 第四十四条
……
（七）……
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
…… |
| 第四十五条 公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照
本章程规定履行相应审议程序。
公司发生的交易仅达到本章程第四十四条第一款
（三）或（五）标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本
章程的规定履行相应审议程序。 | 第四十六条 公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照
本章程规定履行相应审议程序。
公司发生的交易仅达到本章程第四十五条第
一款（三）或（五）标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于 0.05元的，可免于按照
本章程的规定履行相应审议程序。 |
| 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少
于本章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；
…… | 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
少于本章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时；
…… |
| 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。 | 第五十一条 股东会由董事会依法召集。独
立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立
董事要求召开临时股东会的提议，应当经全体独
立董事过半数同意，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公 |
| | 告。 |
| 第五十二条
……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
…… | 第五十三条
……
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请
求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案
的变更，应当征得相关股东的同意。监事会应当
在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东
会的决定，并书面答复股东。
…… |
| 第五十三条 对于股东提议要求召开股东
大会的书面提案，董事会应在规定期限内提出是
否同意召开股东大会的书面反馈意见，不得无故
拖延。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会并发出股东大会通知，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期
间，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条 对于股东提议要求召开股东会
的书面提案，董事会应在规定期限内提出是否同
意召开股东会的书面反馈意见，不得无故拖延。
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会并发出股东会通知，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在发出股东会通知至股东会结束当日期间，
召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 | 第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面
提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决
议事项。召集人应当在收到提案后 2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提
案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 |
| 出决议。 | 案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是
否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的
具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
…… | 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由过半数监事共同推举的一名监事主持。
…… |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； | 第八十条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度报告； |
| （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十五条
……
非独立董事、非职工代表出任的监事候选人
可以由上届董事会、监事会协商提名，也可以由单
独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总
数的 5%以上的股东以临时提案的方式提名；董事
会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会、
监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监
事的简历和基本情况。独立董事提名人应当就独
立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是
否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核
实，并就核实结果作出声明与承诺。
…… | 第八十六条
……
非独立董事、非职工代表出任的监事候选人
可以由上届董事会、监事会协商提名，也可以由单
独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总
数的 1%以上的股东以临时提案的方式提名；董事
会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事
会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、
监事的简历和基本情况。独立董事提名人应当就
独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、
是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核
实，并就核实结果作出声明与承诺。
…… |
| 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
…… | 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾 3年； |
| | （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
…… |
| 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取
利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会
同意，直接或间接与本公司订立合同或者进行交
易；董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的
关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前
款规定；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；但是，
有下列情形之一的除外：
（1）向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（2）根据法律、行政法规或者本章程的规定，
公司不能利用该商业机会。
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密； |
| | （十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋
取利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事直接或者间接与公司订立合同或进行交
易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项
向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东会决议通过。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
…… | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
…… |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
…… | 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
…… |
| 第一百一十九条 公司董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十条 公司董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十四条 除本章程另有规定外，董
事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十五条 除本章程另有规定外，董
事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
根据法律、行政法规或本章程规定关联董事 |
| | 需回避表决的，关联董事应当回避表决。 |
| 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3人的，应将该事项提交股东大会审议。
……
（3）本章程第八十二条第一款规定关联交
易；
公司在一个会计年度内与同一关联人进行的
交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相
关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事
项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和
深圳证券交易所的规定执行。 | 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审
议。
……
（3）本章程第八十三条第一款规定关联交
易；
公司在一个会计年度内与同一关联人进行的
交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相
关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事
项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和
深圳证券交易所的规定执行。 |
| 第一百三十一条
……
（二）审计委员会，该委员会由 3名独立董事
组成，并由 1名会计专业的独立董事担任召集人，
其主要职责是：
1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者
更换外部审计机构；
2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计
与外部审计的协调；
3、审核公司的财务信息及其披露；
4、监督及评估公司的内部控制；
5、负责法律法规、本章程和董事会授权的其
他事项。
…… | 第一百三十二条
……
（二）审计委员会，该委员会由 3名独立董
事组成，并由 1名会计专业的独立董事担任召集
人，且成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事。过半数成员不得在公司担任除董事以外的
其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独
立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代
表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员应
当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经
验。审计委员会主要职责是：
1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者
更换外部审计机构；
2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计
与外部审计的协调；
3、审核公司的财务信息及其披露； |
| | 4、监督及评估公司的内部控制；
5、负责法律法规、本章程和董事会授权的其
他事项。
…… |
| 第一百三十八条 本章程第一百条关于不得
担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和
第一百〇三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十九条 本章程第一百〇一条关于
不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和
第一百〇四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十九条 本章程第一百条关于不得
担任董事的情形同时适用于监事。董事、总裁和
其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在董事、
总裁和其他高级管理人员任职期间不得兼任监
事。 | 第一百五十条 本章程第一百〇一条关于
不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总
裁和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在董
事、总裁和其他高级管理人员任职期间不得兼任
监事。 |
| 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由
3名监事组成，监事会设主席 1人，由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举 1名监事召集和主
持监事会会议。
监事会成员中包括 1名职工代表，监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其
他形式民主选举产生。 | 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由
3名监事组成，监事会设主席 1人，由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数监事共同推举 1名监事召集和主持
监事会会议。
监事会成员中包括 1名职工代表，监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其
他形式民主选举产生。 |
| 第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正； | 第一百五十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解
任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正； |
| （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | （五）提议召开临时股东会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召
集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百五十九条 监事会每 6个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百六十条 监事会每 6个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 第一百六十六条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，经股东大会决议，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十七条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，经股东会决议，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 | 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 |
| 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 |
| 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计
师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。会计师事务所的审计费用由股东大
会决定。 | 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师
事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。 |
| 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时
报》以及巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 | 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》、
巨潮资讯网或者国家企业信用信息公示系统上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权
人，并于 30日内在《中国证券报》《证券时报》以
及巨潮资讯网上公告。 | 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通
知债权人，并于 30日内在《中国证券报》《证券
时报》、巨潮资讯网或者国家企业信用信息公示
系统上公告。 |
| 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券
报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上公告。债权
人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书
的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 | 第一百九十一条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《中国
证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网或者国家企业
信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书
之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
| 限额。 | 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 |
| 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。 |
| 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十
二条第（一）项情形，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 | 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十
三条第（一）项情形，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 |
| 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十
二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十
三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清
算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百九十三条第（四）项的
规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或
者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请 |
| | 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于 60日内在《中国证券
报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通
知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于 60日内在《中国证券
报》《证券时报》、巨潮资讯网或者国家企业信
用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日
起 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。 | 第二百〇一条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 |
| 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意
或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第二百一十二条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 全文 股东大会 | 全文 股东会 |
| 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依
法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规
则》（2016年修订）和《吴通控股集团股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特
制定本规则。 | 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会
规则》和《吴通控股集团股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。 |
| 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二) 选举和更换董事、非由职工代表担任
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对公司发行股票、可转换公司债、普
通债券作出决议； | 第二条 股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事、非由职工代表担任
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）终止或实质性变更公司业务，变更公
司经营范围；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（七）对公司发行股票、可转换公司债、普
通债券作出决议； |
| （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式等事项作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准本规则第三条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司因公司章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
事项；
（十七）公司股东会可以授权董事会决定向
特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不
超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授
权在下一年度股东会召开日失效。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东大会应当在法律和《公司章程》规定的
范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处
理。 | （八）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式等事项作出决议；
（九）修改《公司章程》；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十一）审议批准本规则第三条规定的担保
事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十五）审议公司因公司章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份事项；
（十六）公司股东会可以授权董事会决定向
特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不
超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下
一年度股东会召开日失效。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。 |
| 第六条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的 2/3
时；
（二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的
三分之一时；
（三)单独或者合并持有公司股份总数 10%
以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； | 第六条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分
之一时；
（三）单独或者合并持有公司股份总数 10%
以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； |
| （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要
求日计算。 | （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要
求日计算。 |
| 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明
理由并公告。 | 第八条 股东会由董事会依法召集。独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事
要求召开临时股东会的提议，应当经全体独立董
事过半数同意，董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由
并公告。 |
| 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请
求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会应 |
| 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 | 当在收到请求之日起 10日内作出是否召开临时
股东会的决定，并书面答复股东。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为监事会不召集和主持股东会，连续 90日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 |
| 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地
中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材
料。 | 第十一条 对于股东提议要求召开股东会
的书面提案，董事会应在规定期限内提出是否同
意召开股东会的书面反馈意见，不得无故拖延。
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会并发出股东会通知，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在发出股东会通知至股东会结束当日期间，
召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及
发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材
料。 |
| 第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增
加新的提案。 | 第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时
提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议
题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。 |
| 第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东； | 第二十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3： |
| （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3：00。
（二）提交会议审议的事项和提案；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通
知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码 |
| 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集
人不得以任何理由拒绝。 | 第二十六条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有
关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以
亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和
表决。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第三十七条 在年度股东会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告，每名独立董事也应作出年度述职报告，对履
行独立董事职责的情况进行说明。 |
| 第四十二条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。公司控股股东、实际控
制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 | 第四十二条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。公司控股股东、实
际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 |
| 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征
集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。 | 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。 |
| 第四十四条 股东与股东大会拟审议事项有
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第四十四条 股东与股东会拟审议事项有
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，也可
由任何其他参加股东会的股东或股东代表提出
回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请
求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，
应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求
的股东的，股东会可将有关议案的表决结果就关
联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的
结果分别记录。股东会后应由董事会提请有关部
门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，
并通知全体股东。
关联股东可以依照大会程序向到会股东阐
明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，公
司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序
进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。股 |
| | 东会决议中应当充分说明非关联股东的表决情
况。
股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣
布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介
绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东
参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的
批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持
人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表
表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后
再进行审议并表决。 |
| 第五十五条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第五十五条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者《公司章
程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 全文 股东大会 | 全文 股东会 |
| 第一条 为指导公司董事会秘书之日常工
作，根据《中华人民共和国公司法》、《证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，制定
本制度。 | 第一条 为指导公司董事会秘书之日常工
作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业
板上市公司规范运作》和《吴通控股集团股份有 |
| | 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，制定本制度 |
| 第三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，
承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司
负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他
人谋取利益。 | 第三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，
承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司
负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他
人谋取利益。 |
| 第六条 下列人员不得担任董事会秘书：
（一）公司现任监事；
（二）有《公司法》第 147条规定情形之一的
人员；
（三）最近三年受到过中国证监会的行政处
罚；
（四）最近三年受到过证券交易所公开谴责
或者三次以上通报批评；
（五）公司聘请的会计师事务所的会计师和
律师事务所的律师；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会
秘书的其他情形。 | 第六条 下列人员不得担任董事会秘书：
（一）公司现任监事；
（二）根据《公司法》等法律规定及其他
有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的
情形；
（三）被中国证监会采取不得担任上市公
司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
未届满；
（五）最近三年受到过中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚；
（六）最近三十六个月受到过证券交易所
公开谴责或者三次以上通报批评；
（七）公司聘请的会计师事务所的会计师
和律师事务所的律师；
（八）中国证监会或证券交易所认定不适
合担任董事会秘书的其他情形。
违反本条规定聘任董事会秘书的，该聘任
无效。董事会秘书在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机 |
| | 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时
披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公
司规范运作的情形，并提示相关风险。
拟聘任的董事会秘书除应符合高级管理
人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被
提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法
规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是
否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 |
| 第七条 董事会秘书的职责：
（一）负责公司和相关当事人与公司股票上
市的证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通
和联络，保证公司股票上市的证券交易所可以随
时与其取得工作联系；
（二）准备和递交国家有关部门要求的公司
董事会和股东大会出具的报告和文件；
（三）筹备公司董事会会议和股东大会，并负
责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（四）负责公司信息披露事务，保证公司信息
披露的及时、准确、合法、真实和完整，督促公司
制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部
报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息
披露义务，并按照有关规定向公司股票上市的证
券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作，
保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完
整；
（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有
关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的
资料和信息，公司在作出重大决定之前，应当从信 | 第七条 董事会秘书的职责：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券
交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，
保证公司股票上市的证券交易所可以随时与其取
得工作联系；
（二）准备和递交国家有关部门要求的公
司董事会和股东会出具的报告和文件；
（三）筹备公司董事会会议和股东会会议，
参加股东会、董事会、监事会及高级管理人员相
关会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的
保管；
（四）负责公司信息披露事务，保证公司
信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，督
促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息
的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履
行信息披露义务，并按照有关规定向深圳证券交
易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（五）列席涉及信息披露的有关会议。公
司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需
要的资料和信息，公司在作出重大决定之前，应 |
| 息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，
制定保密措施，促使公司董事、监事和其他高级管
理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘
密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向
证券交易所和证券监管机构报告；
（七）保证有权得到公司有关文件和记录；
（八）做好公司与投资者之间的管理关系，接
待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公
司披露的资料；
（九）负责保管公司股东名册、董事名册、大
股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股
票的资料以及公司董事会印章，保管公司股东大
会和董事会会议文件和会议记录；
（十）帮助公司董事、监事、高级管理人员了
解《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关的法
律、法规及《公司章程》等公司治理文件；
（十一）帮助公司董事会依法行使职权，在董
事会违反法律、法规作出决议时及时提醒与会董
事，并提请列席会议的监事就此发表意见。如果董
事会坚持作出上述决议，应当把情况记录在会议
记录上，必要时，提交公司监事会或向证券交易所
及有关部门反映；
（十二）负责处理公司与股东之间的相关事
务及股东之间的相关事务；
（十三）为公司独立董事和董事会专门委员
会的工作提供支持；
（十四）法律、法规、《公司章程》和《证
券交易所上市规则》所规定及公司董事会授权的 | 当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工
作，制定保密措施，促使公司董事、监事和其他
高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保
守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措
施并向证券交易所和证券监管机构报告；
（七）保证有权得到公司有关文件和记录；
（八）做好公司与投资者之间的管理关系，
接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提
供公司披露的资料；
（九）负责保管公司股东名册、董事名册、
大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司
股票的资料以及公司董事会印章，保管公司股东
会和董事会会议文件和会议记录；
（十）帮助公司董事、监事、高级管理人
员了解《公司法》《证券法》《创业板上市规则》
等相关的法律、法规及《公司章程》等公司治理
文件，组织董事、监事和高级管理人员进行相关
法律法规规则及证券交易所其他规定要求的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责；
（十一）督促董事、监事和高级管理人员
遵守法律法规规则、证券交易所其他规定和公司
章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实
向证券交易所报告；
（十二）帮助公司董事会依法行使职权，
在董事会违反法律、法规作出决议时及时提醒与 |
| 其他职责。 | 会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见。
如果董事会坚持作出上述决议，应当把情况记录
在会议记录上，必要时，提交公司监事会或向证
券交易所及有关部门反映；
（十三）负责处理公司与股东之间的相关
事务及股东之间的相关事务；
（十四）关注有关公司的传闻并主动求证
真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券
交易所问询；
（十五）为公司独立董事和董事会专门委
员会的工作提供支持；
（十六）法律、法规、《公司章程》和《创
业板上市规则》所规定及公司董事会授权的其他
职责。 |
| 新增条款 | 第九条 董事会秘书作为公司高级管理人
员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文
件，要求公司有关部门和人员及时提供相关资料
和信息，了解公司的财务和经营等情况。董事会
及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工
作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如
实予以回复，并提供相关资料。
董事和董事会、监事和监事会、高级管理人
员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为
董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责
提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应
当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间
获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、公
平性、真实性、准确性和完整性。 |
| 新增条款 | 第十条 董事长应当保证董事会秘书的知情 |
| | 权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以
任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到有
关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书
及时履行信息披露义务。董事会秘书在履行职责
过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向
相关监管部门报告。 |
| 第九条 董事会秘书由公司董事长提名，董
事会聘任，报证券交易所备案并公告。 | 第十一条 董事会秘书由公司董事长提名，
董事会聘任，任期三年，可连聘连任，报证券交
易所备案并公告。 |
| 第十条 公司董事会聘任董事会秘书应当在
董事会会议召开五个交易日之前，向证券交易所
提交以下文件：
（一）公司董事会推荐书，内容包括被推荐人
符合董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工
作表现等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印
件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格考试
合格证书；
证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未
提出异议的，公司可以召开公司董事会会议，聘任
董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保
密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离
任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，
但涉及公司违法违规行为的信息除外。 | 第十二条
公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保
密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离
任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，
但涉及公司违法违规行为的信息除外。 |
| 第十一条 董事会秘书聘任后，应当及时公
告并向证券交易所提交以下资料：
（一）公司董事会的聘任书或者相关董事 | 第十三条 董事会秘书聘任后，应当及时公
告并向证券交易所提交以下资料：
（一）公司董事会的聘任书或者相关董事 |
| 会决议；
（二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电
话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用
电子邮件信箱地址；
（三）上述通讯方式发生变更时，公司应当
及时向证券交易所提交变更后的资料。 | 会决议；
（二）董事会秘书的通讯方式；
（三）通讯方式发生变更时，公司应当及
时向证券交易所提交变更后的资料。 |
| 第十三条 董事会秘书有下列情形之一的，
证券交易所和证券监管机构可以建议公司董事会
终止对其聘任：
（一）在执行职务时出现重大错误和疏漏，给
公司或投资者造成重大损失；
（二）违反国家法律法规、《公司章程》、证券
监管机构和证券交易所有关规定给公司或投资者
造成重大损失；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）证券交易所、中国证监会、中国证监会
派出机构认为不宜继续担任董事会秘书的其他情
形。 | 第十五条 董事会秘书有下列情形之一的，
公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董
事会秘书：
（一）本制度第六条规定的任何一种情形；
（二）在执行职务时出现重大错误和疏漏，
给公司或投资者造成重大损失；
（三）违反国家法律法规、《公司章程》、中
国证监会和深圳证券交易所有关规定给公司或投
资者造成重大损失；
（四）连续三个月以上不能履行职责；
（五）深圳证券交易所、中国证监会、中国
证监会派出机构认为不宜继续担任董事会秘书的
其他情形。 |
| 第十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当
具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞
职时，公司董事会应当同时向证券交易所和中国
证监会派出机构报告，说明原因并公告。 | 第十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当
具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞
职时，公司董事会应当同时向证券交易所报告，
说明原因并公告。 |
| 第十八条 本制度自公司董事会审议通过之
日起施行。但本制度中与上市公司相关的规定自
公司首次公开发行股票并上市之日起实施。 | 第二十条 本制度自公司董事会审议通过之
日起施行。 |
