盛天网络(300494):确认关联方及其关联交易
关于确认关联方及其关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏。 湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于确认关联方及其关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，因公司高级管理人员、副总经理龚龙先生担任湖北尚乐昊道文化传播有限公司（以下简称“尚乐昊道”）的第一届董事会非独立董事，现补充确认尚乐昊道为公司关联方，公司与尚乐昊道发生的交易确认为关联交易。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本事项无需提交股东大会审议。 现将有关事项公告如下： 一、确认关联方及其关联交易的原因和类别 （一）关联方确认及关联交易的基本情况 2024年1月31日，公司2024年第五届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司总经理及副总经理的议案》，聘任龚龙先生为公司副总经理。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5条规定，上市公司董事、监事及高级管理人员为上市公司的关联自然人，龚龙先生为公司的关联自然人。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）项的规定，“由本规则第7.2.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员”的法人，构成公司的关联法人。尚乐昊道于2024年10月召开股东会，龚龙先生被选举为尚乐昊道第一届董事会非独立董事，故现补充确认尚乐昊道为公司关联方。基于谨慎性考虑，将公司2024年10月1日后与尚乐昊道发生的交易认定为关联交易。 （二）关联人情况介绍 1、基本情况 公司名称：湖北尚乐昊道文化传播有限公司 统一社会信用代码：91420100MA4F3DC06A 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：武汉东湖新技术开发区关东街道关南园一路20号当代梦工厂7号楼21层2101号（自贸区武汉片区） 法定代表人：张欣楠 注册资本：1,000万人民币 成立日期：2021年10月11日 经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；项目策划与公关服务；图文设计制作；广告制作；广告设计、代理；广告发布；专业设计服务；电竞音视频、数字衍生内容制作（不含出版发行）；会议及展览服务；礼仪服务；市场营销策划；企业形象策划；数字文化创意内容应用服务；文艺创作；摄像及视频制作服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 股权结构：
历史沿革和最近三年发展状况：尚乐昊道成立于2021年，是一家以主播培训、网络直播、增值服务为主的网络传播机构，致力于对抖音游戏平台的文化传播与交流，以游戏主播，短视频，包装和推广为主导，从事优质主播培养,推送多样化游戏主播和游戏广告短视频制作及投放的游戏MCN公司。 最近一个会计年度主要财务指标： 2023年末，尚乐昊道总资产5,843,340.57元，净资产1,368,259.72元；2023年度，营业收入26,582,389.63元，净利润-3,790,686.95元。 2、与公司的关联关系 公司高级管理人员、副总经理龚龙先生为尚乐昊道第一届董事会非独立董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，尚乐昊道成为公司的关联法人。另外，公司持有尚乐昊道19.90%的股份。 3、关联方履约能力 交易对方系依法存续并持续经营的独立法人主体，经营状况正常，具备履行合同的能力。 二、关联交易的主要内容 1、关联销售 2024年1月，公司与尚乐昊道分别签订了《直播业务合作框架协议》和《网络推广合作协议》两份合作协议，具体事项如下： 根据《直播业务合作框架协议》，公司和尚乐昊道在游戏直播板块建立合作关系，双方共同寻找合作客户，为合作客户提供流量投放的策划和执行服务以及安排主播在推广平台为合作客户的投放产品提供直播推广服务，并进行直播投流以及直播主播的合作分成。 根据《网络推广合作协议》，公司受尚乐昊道委托，为尚乐昊道的客户在指定目标平台发布广告、开通推广账户、在广告上线的过程中进行账户的优化投放及数据分析，并根据实际投放的效果进行账户结构的优化、关键词的添加和删减、广告语的调整、广告创意的优化、着陆页的优化建议、投放地域及时间段的设置和优化等，按照消耗金额结算费用。 2、关联采购 2024年7月，公司全资子公司海南天戏互娱网络技术有限公司（以下简称“海南天戏”）与尚乐昊道签订了《推广服务框架合同》，委托尚乐昊道为公司发行的游戏《剑与骑士团》提供市场宣传和推广，并确保推广渠道的日常运营。海南天戏根据尚乐昊道推广产生的有效数据，向尚乐昊道支付推广服务费和直播推广费用。 3、以上协议或合同的有效期均未超过3年。 三、关联交易目的和对公司的影响 1、关联交易的必要性和持续性 公司在互联网广告和增值业务领域拥有丰富的经验，能够利用平台的媒介资源和广告投放经验，为尚乐昊道的主播业务提供有效的广告投流服务。此外，公司在游戏业务上对新游戏的推广需求与尚乐昊道的优质主播资源相结合，可以提升公司产品的市场影响力和用户覆盖率。双方的业务合作对公司广告业务和游戏业务的持续发展均起到了正向作用，并且与公司的长期规划布局相一致，具备持续性和必要性。 2、选择关联方进行交易的原因 公司与尚乐昊道的交易基于业务发展需求、专业服务能力、平台文化传播、优质主播资源、内容制作与投放能力以及长期规划布局等多方面的考虑。尚乐昊道作为一家专业的网络传播机构，能够提供主播培训、网络直播、增值服务等内容，具有专业能力和资源，与公司在游戏直播和网络推广方面的需求相契合。尚乐昊道拥有优质主播资源，对提升公司产品的市场影响力和用户覆盖率有积极作用。 3、交易定价的公允性 公司与尚乐昊道的关联交易系公司经营需要，遵循公平、公正、公开的定价原则，由双方协商确定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合公司的整体利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。 4、对公司业务独立性的影响 上述关联交易是业务开展及正常生产经营所需。该等关联交易不会造成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。 公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。 四、公司年初至披露日与关联方累计已发生各类关联交易的情况 2024年1月1日至2024年9月30日，公司因业务往来与尚乐昊道发生交易金额共32,777,919.05元。其中销售的交易额为32,309,619.23元，主要内容是公司利用平台的媒介资源优势及广告投放经验优势，为尚乐昊道的主播业务提供广告投流服务而产生的费用；采购的交易额为468,299.82元，主要内容是公司利用尚乐昊道的主播资源，推广公司的游戏产品而产生的服务费用。 2024年10月1日至公告披露日，公司与尚乐昊道发生的关联销售交易金额约为300万元，发生的关联采购交易金额约为2万元。 五、公司预计未来十二个月与关联方关联交易的情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.8的规定，上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。本次关联交易预计金额未达到上述标准，本事项无需提交股东大会审议。 六、独立董事专门会议审议情况 公司独立董事召开了第五届董事会独立董事第一次专门会议，审议了《关于确认关联方及其关联交易的议案》。同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。 独立董事认为：公司本次确认关联方及其关联交易的事项是因公司业务发展需要而发生的，交易的价格、定价方式将符合市场定价原则，遵循公开、公平、公正的准则，不存在损害公司和广大股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，同意将《关于确认关联方及其关联交易的议案》提交公司第五届董事会第五次会议审议。 七、监事会意见 监事会认为：公司本次确认关联方及其关联交易的事项为公司业务发展需要，交易价格按照市场公允价格进行，履行程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 监事会一致同意本次确认关联方及其关联交易的事项。 八、备查文件 1.第五届董事会第五次会议决议 2.第五届监事会第五次会议决议 3.第五届董事会独立董事第一次专门会议决议 特此公告。 湖北盛天网络技术股份有限公司董事会 2024年10月25日 中财网
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