常山北明(000158):对外提供财务资助管理制度
对外提供财务资助管理制度 （已经董事会八届三十六次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公 司”）对外提供财务资助行为，防范财务风险，完善公司治理与内控管理，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文 件以及《石家庄常山北明科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司及公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度 的规定。未经公司同意,公司及公司控股子公司不得对外提供财务资 助。 第三条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及控股子 公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控 股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人； （三）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照 本制度的规定执行。 第四条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助 应当遵循平等、自愿的原则，且就对外财务资助制定风险防范措施。 第五条 公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关 联法人（或者其他组织）和关联自然人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 本制度所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深圳证券交 易所股票上市规则》规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第二章 审批权限及审批程序 第六条 公司对外提供财务资助必须经董事会审议通过，按照相 关法律法规及本制度规定需提交股东大会审议的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议。 第七条 公司董事会审议对外提供财务资助时，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，并及时履行信息披露义务。 公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 第八条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事 会审议通过后并提交股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期 经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 第九条 公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财 务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。 第十条 公司董事会审议财务资助事项时，保荐机构或独立财务 顾问（如有）应当对公司对外提供财务资助事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险等发表意见。 第十一条 公司对外提供财务资助的成本应按当时的市场利率确 定，并不得低于同期本公司实际融资利率。 第十二条 公司在为关联参股公司提供财务资助时，被资助对象 的其他股东必须按出资比例提供财务资助，且条件同等，不得损害公司利益。 除前款规定情形外，公司为控股子公司、参股公司提供资金等财 务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。 第十三条 公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方 签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。 第十四条 公司不得将募集资金用于为他人提供财务资助。 第十五条 公司在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还 银行贷款后的十二个月内,不得对外提供财务资助。 第十六条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照《公司章程》或 者股东大会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第十七条 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同 一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的审议程序和披露义务。 财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务 资助或者追加提供财务资助。 第十八条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发 生变更等情况的，若交易完成后原有事项构成本制度规定的财务资助情形，应当及时披露财务资助事项及后续安排。 第三章 职责及分工 第十九条 对外提供财务资助之前，由公司财务、法务部门做好 财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，对财务资助事项的收益和风险进行充分分析；由公司审计部对上述部门提供的风险评估进行审核。 第二十条 对外提供财务资助事项在经本制度规定的审批程序审 批通过后，由董事会办公室负责信息披露工作。 第二十一条 公司财务部在董事会或股东大会审议通过后，具体 经办对外财务资助手续，并负责做好对资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作。若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的，公司财务部应及时制定补救措施，并将相关情况上报公司董事会。 第二十二条 公司审计部负责对财务资助事项的合规性进行检查 监督。 第四章 信息披露 第二十三条 公司应当严格按照《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文 件的要求进行信息披露工作，并在公司董事会审议通过财务资助事项后的两个交易日内公告。 公司应当充分披露对外提供财务资助所采取的风险防范措施，包 括被资助对象或者其他第三方是否就财务资助事项提供担保等。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。 第二十四条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以 下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断： （一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的； （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财 务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的； （三）深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十五条 公司董事会办公室负责信息披露工作，公司财务部、 审计部协助其履行信息披露义务，及时递交公告所需的资料。 第五章 附 则 第二十六条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定 执行： （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供 财务资助； （二）为他人承担费用； （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于 行业一般水平； （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平； （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。 第二十七条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失 或不良影响的，追究相关人员的责任。 第二十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦 同。 中财网
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