哈尔斯(002615):北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）的法律意见
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2024年股票增值权激励计划（草案）的法律意见
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的哈尔斯 2023年度《审计报告》（天健审〔2024〕974号）及哈尔斯的公开信息披露并经本所律师核查，哈尔斯不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 2024年股票增值权激励计划（草案）的法律意见 3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，哈尔斯合法设立并有效存续，不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止、解散的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；哈尔斯具备实施本激励计划的主体资格。 二、本激励计划的主要内容及合规性 1.根据哈尔斯提供的会议文件及公开信息披露并经本所律师核查，哈尔斯于2024年 10月 25日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票增值权激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司 2024年第五次临时股东大会的议案》等相关议案。 2.《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）主要包括：释义，实施激励计划的目的，本激励计划的管理机构，激励计划具体内容，本股票增值权激励计划的实施程序，股票增值权激励计划的调整方法和程序，股票增值权的会计处理，公司和激励对象各自的权利义务，公司和激励对象发生异动的处理，附则等内容。 本所律师认为，哈尔斯第六届董事会第十一次会议审议通过的《激励计划（草案）》已载明本激励计划的相关事宜，符合《管理办法》第九条的规定。 综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。 三、本激励计划的法定程序 （一）本激励计划已经履行的程序 根据哈尔斯提供的会议文件及公开信息披露并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本激励计划，哈尔斯已履行下列程序： 2024年股票增值权激励计划（草案）的法律意见 1.哈尔斯于 2024年 10月 24日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2024年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024年股票增值权激励计划授予激励对象名单>的议案》。 2.哈尔斯于 2024年 10月 25日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票增值权激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司 2024年第五次临时股东大会的议案》等与本激励计划相关的议案。 3.哈尔斯监事会于 2024年 10月 25日召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实 <浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024年股票增值权激励计划授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。 （二）本激励计划尚需履行的程序 根据《管理办法》等有关规范性文件之规定及《激励计划（草案）》，公司为实行本激励计划尚需履行以下程序： 1.公司尚需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会尚需对激励对象名单进行核实，充分听取公示意见。公司应在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。 2.公司尚需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 3.公司尚需发出召开股东大会的通知。 4.独立董事尚需在股东大会召开前就股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 2024年股票增值权激励计划（草案）的法律意见 5.公司尚需召开股东大会对本激励计划进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 6.自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，董事会根据股东大会授权对激励对象进行股票授予并公告。 7.履行监管部门要求的其他程序。 本所律师认为，截至本法律意见出具日，哈尔斯就实施本激励计划已依法履行现阶段应当履行的程序，符合《管理办法》及有关法律、行政法规和规范性文件的规定；哈尔斯尚需按照《管理办法》等有关规范性文件之规定，履行本条第（二）部分所述程序后方可实施本激励计划。 四、激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案）》及公司提供的激励对象名单，本次激励计划的激励对象是公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合自身实际情况确定的。激励对象共计 2人，为公司高级管理人员及核心骨干。以上激励对象中，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本所律师认为，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述情形；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定。 五、本激励计划涉及的信息披露 哈尔斯应在第六届董事会第十一次会议审议通过《激励计划（草案）》及摘要后，及时公告董事会决议、本《激励计划（草案）》及其摘要及监事会决议等相关必要文件。 本所律师认为，截至本法律意见出具日，本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定；随着本激励计划的推进，哈尔斯尚需根据《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。 2024年股票增值权激励计划（草案）的法律意见 六、哈尔斯不存在向激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》及公司确认，哈尔斯承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票增值权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。 七、本激励计划对哈尔斯及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划系为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现；本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不存在其他违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形；如本法律意见书“三、本激励计划的法定程序”之 “（二）本激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司股东大会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权，有助于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权益；哈尔斯不为激励对象依本激励计划获取有关股票增值权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为股票增值权激励对象的条件。 本所律师认为，本激励计划不存在明显损害哈尔斯及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。 八、关联董事回避表决 根据《激励计划（草案）》以及哈尔斯第六届董事会第十一次会议相关文件等资料并经哈尔斯确认，本激励计划的激励对象中不包含公司董事及其关联方，不涉及关联董事回避表决事项。 综上，本所律师认为，本激励计划相关议案的审议不涉及关联董事回避表决事项，符合《管理办法》第三十四条的规定；公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 九、结论意见 2024年股票增值权激励计划（草案）的法律意见 综上所述，本所律师认为： 1.哈尔斯具备实施本激励计划的主体资格； 2.哈尔斯为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》，内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定； 3.哈尔斯为实施本激励计划已履行现阶段应当履行的程序； 4.本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定； 5.本激励计划的信息披露符合《管理办法》及《上市规则》等相关法律、法规的规定； 6.哈尔斯未向本激励计划的激励对象提供财务资助； 7.本激励计划不存在明显损害哈尔斯及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； 8. 本激励计划相关议案的审议不涉及关联董事回避表决事项； 9.本激励计划尚需提交哈尔斯股东大会并以特别决议的方式审议；哈尔斯尚需依据《管理办法》等有关法律、行政法规的规定，履行持续信息披露义务。 本《法律意见》一式叁份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） 2024年股票增值权激励计划（草案）的法律意见 （本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024年股票增值权激励计划（草案）的法律意见》之签署页） 北京德恒（杭州）律师事务所（盖章） 负责人： _______________ 夏勇军 承办律师：______________ 吴正绵 承办律师：______________ 尹德军 年 月 日 中财网
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