哈尔斯(002615):浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案） 摘要
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024年股票增值权激励计划 （草案）摘要 二零二四年十月 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采用股票增值权工具，股票增值权不涉及到实际股份，以浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股股票为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。 三、本激励计划拟向激励对象授予120万份股票增值权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,637.9732万股的0.26%。 四、本激励计划 授予股票增值权的行权价格为4.07元/份。在本激励计划授予的股票增值权有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票增值权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。 五、本激励计划涉及的授予激励对象共计2人，包括公司（含下属分、子公司，下同）公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员、核心骨干，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 六、本激励计划有效期自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值权全部行权或作废失效之日止，最长不超过36个月。激励对象获授的股票增值权将按约定比例分次行权，每次股票增值权行权以满足相应的行权条件为前提条件。 七、资金来源：由公司直接以现金兑付行权时哈尔斯股票市价和行权价的价差。 八、考核原则：原则上依据《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024年股票增值权激励计划实施考核管理办法》中有关考核的规定进行。 九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： 表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 十、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）证监会认定的其他情形。 十一、本激励计划经公司董事会审议通过，由股东大会批准生效。 目 录 声 明............................................................................................................................ 2 特别提示........................................................................................................................ 3 第一章 释义.................................................................................................................. 6 第二章 实施激励计划的目的 ..................................................................................... 7 第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................. 8 第四章 激励计划具体内容 ......................................................................................... 9 第五章 股票增值权激励计划的调整方法和程序 ................................................... 15 第六章 股票增值权的会计处理 ............................................................................... 17 第七章 公司/激励对象发生异动的处理 .................................................................. 18 第八章 附则................................................................................................................ 20 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 实施激励计划的目的 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。 激励对象获授的股票增值权在行权前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行权条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励计划具体内容 一、本激励计划的激励方式及股票来源 本激励计划采用的激励工具为股票增值权，股票增值权激励计划不涉及到实际股票，以哈尔斯 A股普通股股票作为虚拟股票标的。 二、本激励计划标的股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予120万份股票增值权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,637.9732万股的0.26%。 三、激励对象范围 本激励计划涉及的授予激励对象共计2人，包括公司（含下属分、子公司，下同）公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员、核心骨干。 以上激励对象中，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司分子公司签署劳动合同、劳务合同或聘用合同。 四、激励对象获授的股票增值权分配情况 本激励计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 五、激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排、可行权日 （一）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值权全（二）授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司在股东大会审议通过后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成相关公告。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本激励计划。 授予日必须为交易日，且不得在下列期间内： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则股票增值权的授予日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （三）等待期 本激励计划授予的股票增值权等待期为股票增值权授予之日至股票增值权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票增值权分两次行权，对应的等待期分别为自股票增值权授予之日起 12个月、24个月。 （四）行权安排 在本计划通过后，授予的股票增值权自授予日起满12个月后可以开始行权。 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 本激励计划授予的股票增值权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
六、股票增值权的行权价格和行权价格的确定方法 （一）授予股票增值权的行权价格 本激励计划授予激励对象的股票增值权的行权价格为每份 4.07元。 （二）股票增值权行权价格的确定方法 股票增值权的行权价格为 4.07元/份，股票增值权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 8.13元的 50%，为每股 4.07元； 2、本计划公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）每股 7.12元的 50%，为每股 3.56元。 在本激励计划下授予的股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本激励计划相关规定进行调整。 七、股票增值权的授予与行权条件 （一）股票增值权的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票增值权： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）股票增值权的行权条件 激励对象获授股票增值权需同时满足以下行权条件方可分批次办理行权事宜： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；若某一激励对象发生上述第 2条规定的不得行权的情形，该激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。 3、激励对象满足各行权期任职期限要求 激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，均须满足 12个月以上的任职期限。 4、满足公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的股票增值权考核年度为 2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划授予的股票增值权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
2、以本计划草案公告日为截点，员工持股计划有效期内，若未来子公司出现转让、退出情形，则应剔除该子公司当年度对公司合并报表的影响，基数年 2023年的基数值作同步剔除和调整。 根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的行权比例如下表所示：
激励对象个人层面的绩效考核根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定激励对象个人层面行权比例：
激励对象当期计划行权的股票增值权因考核原因不能行权或不能完全行权的，未行权的部分股票增值权由公司作废失效，不可递延至以后年度。 6、考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标为营业收入，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。公司本次激励计划制定的目标综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，具有一定的挑战性并充分考虑了本激励计划激励与约束对等的原则，有助于进一步提升公司竞争力以及调动员工积极性。 除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件及确定相应的行权比例。 综上，公司本激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达到本激励计划的目的。 第五章 股票增值权激励计划的调整方法和程序 一、股票增值权数量的调整方法 若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的股票增值权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票增值权数量。 2、配股 Q＝Q ×P ×（1＋n）/（P＋P ×n） 0 1 1 2 其中：Q0为调整前的股票增值权数量；P1为授予日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票增值权数量。 3、缩股 Q＝Q ×n 0 其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票增值权数量。 4、派息、增发 公司在发生派息或增发新股的情况下，股票增值权数量不做调整。 二、行权价格的调整方法 若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。 2、配股 P＝P ×（P＋P ×n）/[P ×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的行权价格；P为授予日当日收盘价；P为配股价格；n为0 1 2 配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。 3、缩股 P＝P ÷n 0 其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。 0 4、派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，股票增值权的行权价格不做调整。 三、股票增值权激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票增值权数量、行权价格。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。 第六章 股票增值权的会计处理 根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 会计处理方法如下： 1、等待期会计处理如下：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。 2、可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。 3、行权日会计处理：按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷记“银行存款”科目。 具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票增值权费用对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度较小。若考虑股票增值权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 第七章 公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）出现下列情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，由公司按本激励计划的规定作废： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）出现下列情形之一时，本激励计划不做变更： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立等情形，公司仍然存续； （三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整： 1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组； 2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。 （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票增值权授予条件或行权条件的，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权；已行权的股票增值权，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的股票增值权将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理行权；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并由公司作废。 （二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并由公司作废。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票增值权所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。 （三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的股票增值权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理行权。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为行权条件之一。 （四）激励对象因丧失劳动能力而离职，发生该情况时已行权的限制性股票不作处理，已获授但尚未行权的限制性股票不得行权，并由公司作废。激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已行权部分所涉及的个人所得税。 （五）激励对象身故，发生该情况时已行权的限制性股票不作处理，已获授但尚未行权的限制性股票不得行权，并由公司作废。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税。 （六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 若公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票增值权授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票增值权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 第八章 附则 一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效； 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司董事会 2024年 10月 28日 中财网
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