联特科技(301205):北京国枫律师事务所关于武汉联特科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书
北京国枫律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005 电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
北京国枫律师事务所 关于武汉联特科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划的 法律意见书 国枫律证字[2024]AN136-1号 致：武汉联特科技股份有限公司（公司） 根据本所与公司签署的《律师服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司本次限制性股票激励计划的专项法律顾问，并出具本法律意见书。 依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就公司实施 2024年限制性股票激励计划出具本法律意见书。 在发表法律意见之前，本所律师声明如下： 1 ．本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中 国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见； 2 ．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任； 3 ．本所律师同意公司在本激励计划相关文件中引用本法律意见书中的部分 或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；4 ．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实，5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见； 6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见； 7．本法律意见书仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途； 8．本法律意见书不对公司本激励计划所涉及的股票价值发表意见。 为出具本法律意见书，本所律师对涉及本激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了查验： 1 ．本激励计划的主体资格； 2 ．本激励计划的主要内容； 3 ．本激励计划需履行的法定程序； 4 ．本激励计划激励的信息披露； 5 ．激励对象参与本激励计划的资金来源； 6 ．本激励计划对公司及全体股东利益的影响。 根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对联特科技提供的有关本激励计划的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、本激励计划的主体资格 （一）公司系依法设立并合法存续的上市公司 1．根据公司现持有的武汉市市场监督管理局于2024年4月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100584861858K），公司名称为武汉联特科技股份有限公司，住所为武汉东湖新技术开发区九龙湖街19号，类型为其他股份有导体产品、电子产品、通信产品的研发、生产、销售及服务；技术开发、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”。 根据公司的陈述及其公开披露的信息并经检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2024年10月24日），截至本法律意见书出具日，公司依法有效存续，不存在应当终止的情形。 2．根据中国证监会于2022年7月8日作出的《关于同意武汉联特科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1448号）及深交所于2022年9月8日出具的《关于武汉联特科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕904号），公司股票于2022年9月13日在深交所上市。根据发行人的陈述及其公开披露的信息，截至本法律意见书出具日，公司股票仍在深交所上市并持续交易，股票简称为“联特科技”，股票代码为“301205”。 （二）公司不存在不得实行本激励计划的情形 根据公司的陈述及其公开披露的信息、大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月19日出具的“大信审字[2024]第2-00203号”《武汉联特科技股份有限公司审计报告》、“大信专审字[2024]第2-00082号”《武汉联特科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，并经本所律师查询中国证监会及深交所网站（查询日期：2024年10月24日），截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励的情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 5．中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在应当终止的情形，其股票在深交所上市并持续交易，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格和条件。 二、本激励计划的主要内容 根据公司第二届董事会第九次会议通过的《激励计划（草案）》并经查验，本激励计划的主要内容如下： （一）本激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了公司实施本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 1．激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规（2）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的高级管理人员和核心骨干员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 2．激励对象的范围 本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 91人，占公司截至 2023年 12月31日员工总数 970人的 9.38%，包括高级管理人员和核心骨干员工。 以上激励对象中，不包括联特科技独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 3．不能成为本激励计划激励对象的情形 根据《激励计划（草案）》，不能成为本激励计划激励对象的情形如下： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 4．激励对象的核实 （1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 （2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《上市规则》第 8.4.2条的规定。 （三）限制性股票的来源、数量和分配 1．本激励计划涉及的标的股票来源及种类 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。 2．拟授出的限制性股票数量及占公司股份总额的比例 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 166.50万股，约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额 12,974.40万股的 1.28%。其中，首次授予限制性股票 133.50万股，约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额 12,974.40万股的 1.03%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.18%；预留 33.00万股，约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额 12,974.40万股的 0.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 19.82%。 截至《激励计划（草案）》公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。 3．激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本所律师认为，本激励计划已列明标的股票来源、种类、数量和分配，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条及《上市规则》第 8.4.5条的规定。 （四）有效期、授予日、归属和禁售期安排 1．本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 2．本激励计划的授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。 预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12个月内确认。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 3．本激励计划的归属 本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖公司股票有限制的期间内不得归属。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6个月归属其限制性股票。 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
4．禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本所律师认为，本激励计划明确了有效期、授予日、归属和禁售期等安排，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。 （五）授予价格及确定方法 1．首次授予限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 39.37元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 39.37元的价格购买公司股票。 2．首次授予限制性股票行权价格的确定方法 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）《激励计划（草案）》公布前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 39.37元； （二）《激励计划（草案）》公布前 60个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 32.38元。 3．预留部分限制性股票的授予价格及确定方法 本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。 本所律师认为，《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法的规定，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。 （六）限制性股票的授予与归属条件 1．限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2．限制性股票的归属条件 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （3）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以上的任职期限。 （4）公司层面的业绩考核要求 本激励计划在 2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，并根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面归属比例，考核当年不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （5）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核评价结果分为“A（优秀）”“B（良好）”“C（合格）”“D（不合格）”四个等级，对应的个人层面归属比例如下所示：
激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，由公司作废失效，不可递延至下一年度。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 经查验，《激励计划（草案）》对公司业绩考核指标设定的科学性及合理性进行了说明。 综上所述，本所律师认为，本激励计划设置了关于限制性股票授予和归属条件等，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》第 8.4.6条的规定。 （七）其他 经查验，《激励计划（草案）》还对本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本次激励计划的实施、授予、归属及变更、终止程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等作出了明确规定或说明。 综上所述，本所律师认为，公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定。 三、本激励计划需履行的法定程序 （一）本激励计划已经履行的法律程序 1．2024年 10月 24日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于<武汉联特科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉联特科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<武汉联特科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》； 2．2024年 10月 24日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于<武汉联特科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉联特科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等； 3．2024年 10月 24日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<武汉联特科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉联特科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<武汉联特科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并对本激励计划所涉及事宜发表了意见。 （二）本激励计划尚待履行的法律程序 根据《管理办法》《激励计划（草案）》，本激励计划的实施尚需履行以下程序： 1．董事会审议通过《激励计划（草案）》后的 2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见； 2．公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行自查； 3．公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 4．股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。 5．公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。 6．本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现阶段所必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需依据《管理办法》《上市规则》等有关规定履行信息披露义务、内部公示、股东大会审议等程序。 四、本激励计划的信息披露 （一）2024年 10月 24日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了与本激励计划相关的议案，公司应当按照《管理办法》《上市规则》等有关规定，及时在指定的信息披露媒体公告《第二届董事会第九次会议决议》《激励计划（草案）》《第二届监事会第九次会议决议》等与本激励计划相关的文件，履行相应的信息披露义务。 （二）根据《管理办法》《上市规则》等有关规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 五、激励对象参与本激励计划的资金来源 根据《激励计划（草案）》及公司出具的《关于不提供财务资助的承诺书》，激励对象自愿参与本次激励计划，参与本次激励计划的资金来源均为自筹资金，不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定的情形，公司不存在且不会为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其提供担保的情形。 综上所述，本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 根据公司第二届监事会第九次会议决议，公司监事会已对本激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，本激励计划综上所述，本所律师认为，本激励计划的目的系促进公司的持续发展，且监事会已对本激励计划是否损害公司、股东利益及合法情况发表意见，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》《上市规则》等有关规定。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本激励计划的主体资格，其为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定；公司就本激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；公司未为本激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助；本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，公司尚需依法履行相应的后续程序及信息披露义务。 本法律意见书一式贰份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于武汉联特科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页） 负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 董一平 许桓铭 2024年 10月 25日 中财网
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