佐力药业(300181):2024年员工持股计划（草案）
浙江佐力药业股份有限公司 2024年员工持股计划 （草案） 二〇二四年十月 声明 本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 风险提示 一、本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 二、本员工持股计划能否达到计划规模、目标存在不确定性。本员工持股计划设立后将由公司自行管理。 三、有关本员工持股计划的具体资金来源、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 1、《浙江佐力药业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》系公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江佐力药业股份有限公司章程》等规定制定。 2、本员工持股计划遵循依法合规、自主决定、自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。 3、本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心营销人员和核心技术人员等其他员工（以下简称“其他核心员工”）。 参加本员工持股计划的员工总人数不超过115人（不含预留授予人员），其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计10人、其他核心员工不超过105人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内与公司或公司控股子公司具有聘用或劳动关系。 4、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过5,427.08万元，以“份”作为单位，每份份额为1元，其中预留605.25万份，本次员工持股计划的份数上限为5,427.08万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的资金来源：员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 5、本员工持股计划的股票来源：公司回购专用证券账户中回购的佐力药业A股普通股股票，本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让公司回购股份的价格为8.07元/股。 本员工持股计划受让的股份总数不超过 672.5万股，占公司当前股本总额70,138.73万股的0.96%。其中拟设置75万股预留股份，占本次员工持股计划标的股票总量的11.15%，占公司目前总股本的0.11%。 6、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。 本员工持股计划首次授予部分自公司公告首次授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满18个月、30个月、42个月后分三期解锁，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。本员工持股计划预留部分自公司公告预留份额标的股票过户至本次员工持股计划名下之日18个月、30个月、42个月后分三期解锁，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。 具体解锁比例和数量根据公司考核结果计算确定。 7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。 8、本员工持股计划采用自行管理模式，设立管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。 9、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。 10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收费用等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人自行承担。 11、本员工持股计划参与人员均为公司员工，控股股东、实际控制人、董事长及其一致行动人不参与本次员工持股计划。本员工持股计划首次授予部分包含董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员10人。以上人员与本员工持股计划构成关联关系，除此之外，其他董事、监事、高级管理人员近亲属不参与本员工持股计划，与本员工持股计划不存在关联关系或一致行动关系。 在公司董事会、监事会、股东大会审议与本员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及关联人员将回避表决。 12、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目 录 声明................................................................................................................................. 1 风险提示.......................................................................................................................... 2 特别提示.......................................................................................................................... 3 目录................................................................................................................................. 6 释义................................................................................................................................. 7 第一章 员工持股计划的目的与基本原则 .......................................................................... 8 第二章 员工持股计划持有人的确定依据和范围 ................................................................ 8 第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 ..................................................................11 第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及交易限制 ........................................................13 第五章 员工持股计划的管理模式 ....................................................................................16 第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ...........................................................23 第七章 员工持股计划的变更、终止 ................................................................................25 第八章 员工持股计划的会计处理 ....................................................................................26 第九章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ....................................................27 第十章 员工持股计划履行的程序 ....................................................................................27 第十一章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 .................................................28 第十二章 其它重要事项 ..................................................................................................28 释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
第一章 员工持股计划的目的与基本原则 一、员工持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。 二、员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第二章 员工持股计划持有人的确定依据和范围 一、员工持股计划持有人的确定依据 （一）持有人确定的法律依据 本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。 公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含控股子公司，下同）签署劳动合同或聘用合同。 （二）激励对象确定的职务依据 本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一： 1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员； 2、核心营销人员和核心技术人员； 3、经董事会认定的其他人员。 符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 二、员工持股计划持有人的范围 控股股东、实际控制人、董事长及其一致行动人不参与本次员工持股计划。 本员工持股计划（不包含预留部分）的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过115人，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计10人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 所有参与对象必须在本员工持股计划的考核期内与公司或公司控股子公司具有聘用或劳动关系。 三、不能成为本员工持股计划激励对象的情形 有下列情形之一的，不能成为参与对象： 1、最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的； 3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的； 4、董事会认定的不能成为计划参与人的情形； 5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为参与人的情形。 若在本员工持股计划实施过程中，计划持有人出现以上任何情形的，公司将取消其参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回。 四、激励对象的核实 公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师事务所对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。 本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过5,427.08万元，以“份”作为单位，每份份额为1元，其中预留605.25万份，参加本员工持股计划的员工总人数不超过115人（不包含预留部分），其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计10人。公司董事、监事、高级管理人员与其他核心员工的出资比例具体如下：
2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。 3、本员工持股计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。 公司员工最终认购本员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额根据员工实际缴款情况确定。 为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留605.25万份，对应的标的股票数量为 75万股，占本员工持股计划标的股票总量的 11.15%，需在股东大会审议通过本员工持股计划 9个月内由董事会授权管理委员会一次性予以确定认购对象。预留股份待确定预留股份持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至本员工持股计划专用账户。预留股份未分配前不参与持有人会议的表决。预留份额的参与对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工。 第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 一、员工持股计划的资金来源 本员工持股计划筹集资金总额不超过5,427.08万元。以“份”作为认购单位，每1.00元计为1份持股计划份额，本员工持股计划的份数上限为5,427.08万份。资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。 本员工持股计划持有人具体出资金额和份额根据实际缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为自动放弃相应的认购权利。 二、员工持股计划的股票来源 员工持股计划股票来源于公司已回购的股份。公司于2024年7月26日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》（以下简称“《回购方案》”），同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A股）股份，用于后期实施股权激励计划。回购的资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），回购股份价格不超过人民币20元/股（含），回购股份的实施期限自董事会审议通过本次《回购方案》之日起6个月内。 2024年9月6日，公司披露了《关于回购公司股份达到2%暨回购完成的公告》。公司实际回购股份14,895,074股，占公司当前总股本的2.12%，最高成交价为 15.12元/股，最低成交价为 11.96元/股，成交总金额为人民币203,966,434.04元（不含交易费用），公司本次回购方案已实施完毕，且符合相关法律法规的要求。 本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。 在本次董事会决议公告日至回购股票过户至员工持股计划之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量或价格将做相应的调整。 三、员工持股计划的股票规模 本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票合计不超过 672.5万股，占公司当前股本总额70,138.73万股的0.96%。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 四、员工持股计划购买股票的价格及确定方法 （一）持股计划的购买价格 本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为8.07元/股。 （二）购买价格的确定方法 本员工持股计划以 8.07元/股作为购买价格，受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股16.14元的50%，为每股8.07元； 2、本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的孰低值，每股15.14元的50%，为每股7.57元； 3、本员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的孰低值，每股14.30元的50%，为每股7.15元； 4、本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的孰低值，每股14.84元的50%，为每股7.42元。 （三）购买价格的合理性 首先，本员工持股计划旨在建立和完善公司的长效激励体系，充分调动公司董事、监事、高级管理人员及其他核心员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，使各方共同关注公司的长期稳定发展。本员工持股计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥董事、监事、高级管理人员及其他核心员工的主观能动性和创造性，本员工持股计划的定价原则与业绩考核目标相匹配。 其次，公司坚持以乌灵系列产品为起点，以药用真菌的产业化为己任，打造国内大型药用真菌制药领域的领头雁，所处行业人才竞争激烈。随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施员工持股计划是对员工现有薪酬的有效补充，且参加对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。本员工持股计划以合理的价格受让股票有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得人才优势。 综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本员工持股计划受让股票的价格确定为8.07元/股，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，有利于实现员工利益与股东利益的深度绑定，具有合理性。 第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及交易限制 一、本员工持股计划的存续期 1、本计划的基本存续期为60个月。存续期自公司公告首次授予部分标的股票过户至本员工持股计划时起计算。 2、本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则存续期届满前1个月，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，可以延长存续期。 二、本员工持股计划的锁定期 本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的股票，首次授予部分/预留部分均自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起18个月后分三期解锁，具体如下：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 若中国证监会及深圳证券交易所修改或更新上述规则并适用于本员工持股计划的，则按照新的规则执行。 三、锁定期的合理性、合规性说明 本员工持股计划在依法合规的基础上，设定锁定期可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，体现了激励与约束对等要求，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本员工持股计划的目的，推动公司进一步发展。 四、业绩考核 1、本员工持股计划持有的标的股票解锁对应的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体如下：
预留部分各个批次的解锁期限与首次授予部分一致。 各解锁期内，公司层面业绩考核目标达成的，当期对应标的股票权益方可解锁；公司层面业绩考核指标未达成的，则该解锁期对应的标的股票不得解锁，未解锁份额对应的标的股票由管理委员会或其指定人员收回或择机出售，以该部分标的股票的出售金额与对应原始出资金额加银行同期存款利息之和的孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。 2、本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人对应的所属部门进行绩效考核，考核年度为 2025年-2027年，据各部门层面的考核指标完成情况划分为两档，具体如下：
持有人对应考核当年计划解锁的权益因部门层面考核原因或个人层面考核原因不能解锁的，未解锁份额对应的标的股票由管理委员会或其指定人员收回或择机出售，以该部分标的股票的出售金额与对应原始出资金额加银行同期存款利息之和的孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。 管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售，获得收益在返还回收持股份额的金额后，所剩资金归属于公司。 第五章 员工持股计划的管理模式 本员工持股计划由公司自行管理，本计划的权力机构为持有人会议，设立员工持股计划管理委员会作为管理机构，代表持有人行使股东权利，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。本员工持股计划持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的资产收益权，并自愿放弃其通过本员工持股计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，故本员工持股计划不涉及公司股东大会的出席、提案、表决等安排。 一、持有人 公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，员工持股计划持有人享有如下权利和义务： 1、持有人的权利如下： （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益，所有持有人自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使； （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； （4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有相应公司股票的表决权； （5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 2、持有人的义务如下： （1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏； （2）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员工持股计划草案“第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法”另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置； （3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产（获得的现金分红除外）； （4）按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费； （5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务； （6）遵守公司员工持股计划相关管理办法。 二、持有人会议 公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以书面委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 1、持有人会议审议内容 （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； （3）审议在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议； （4）审议和修订员工持股计划的相关管理办法； （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排； （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 2、持有人会议召集程序 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，公司董事长负责主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。 召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 单独或合计持有本员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 3、持有人会议表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有持有人会议的表决权。 预留份额未明确持有人前，不享有在持有人会议上的表决权。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 三、管理委员会 本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。 1、管理委员会委员的选任程序 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管委会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。 管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。拟持有本次员工持股计划份额的董事、监事、高级管理人员及其近亲属自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且承诺不在本员工持股计划管理委员会中担任职务。 2、管理委员会委员的义务 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产； （2）不得挪用本员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益。 管理委员会委员在管理活动中需恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉、保守商业秘密，保证本计划资产与上市公司资产相互独立，不得侵占、挪用本计划资产或从事其他损害本计划利益的行为。如管理委员会委员违反忠实义务损害员工持股计划利益，持有人会议有权作出决议罢免管理委员会委员。 管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 3、管理委员会行使的职责 （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3）办理员工持股计划份额认购事宜； （4）在持有人会议的授权范围内代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排； （5）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户； （6）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于低风险、流动性好的理财产品； （7）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （8）代表全体持有人分配收益和现金资产； （9）决策员工持股计划被强制转让份额的归属； （10）办理员工持股计划份额继承登记； （11）持有人会议授权的其他职责。 4、管理委员会主任行使的职权 （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 5、管理委员会的召集程序 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。 会议通知包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议事由和议题； （3）会议表决所必需的会议材料； （4）发出通知的日期。 代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。 6、管理委员会的召开和表决程序 （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。 （2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 （3）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，管理委员会会议可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。管理委员会亦可通过会议决议委员联签方式直接作出决议。 （4）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （5）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （6）管理委员会会议记录包括以下内容： a 会议召开的日期、地点和召集人姓名； b 出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； c 会议议程； d 管理委员会委员发言要点； e 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 四、员工持股计划管理机构 本员工持股计划由公司自行管理，管理委员会为本员工持股计划的管理机构，根据本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、律师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。 五、股东大会授权董事会事项 1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； 2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人、对预留份额（若获授份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员时）分配情况作出决定； 3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； 4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； 5、授权董事会对本员工持股计划作出解释； 6、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定； 7、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准； 8、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法； 9、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件； 10、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善； 11、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 六、员工持股计划的风险防范及隔离措施 1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。 2、本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 一、本员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过受让公司回购股份而持有公司股票所对应的权益； 2、现金存款和应计利息。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 二、存续期内持有人权益的处置 1、在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。 2、在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 3、在存续期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 4、在锁定期之内，公司发生资本公积转增股本或送股时，新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票锁定期相同。 5、在存续期之内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人（受让时，持有人的持有份额不能超过单个持有人持有对应标的股票超过公司股本 1%的限制）；如果出现管理委员会暂时无法指定受让人的情形，则转为预留部分，待管理委员会确定受让人之后，再按照原始出资金额向受让人转让： （1）持有人辞职或擅自离职的； （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或公司子公司续签劳动合同的； （3）持有人劳动合同到期后，公司或公司子公司不与其续签劳动合同的； （4）持有人触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而被公司或公司子公司解除劳动合同的； （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的； （6）管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。 6、持有人所持权益不作变更的情形 （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更； （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更； （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更； （4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制。 7、其他情形 如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 三、存续期满后股份的处置办法 1、本计划存续期内，持有人个人不得要求分配当期员工持股计划资产。 2、本计划存续期届满时自行终止。 3、本计划存续期届满前，由资产管理方根据管理委员会的书面授权出售本计划所持的标的股票。本计划存续期满不展期的，由管理委员会或管理委员会授权管理方对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满且已出售当期员工持股计划所持的标的股票后 30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照参与人预分配比例进行分配。 4、本计划存续期届满前未全部出售股票的，则存续期届满前 1个月，经出席持有人会议有效表决权的 2/3以上通过，并经董事会审议通过，可以延长存续期。 四、本员工持股计划应承担的税收和费用 1、税收：本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律法规履行其纳税义务。 2、费用； （1）证券交易费用：员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。 （2）其他费用：除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。 第七章 员工持股计划的变更、终止 一、员工持股计划的变更 存续期内，在本计划方案规定框架范围内的具体方案变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 二、员工持股计划的终止 1、本员工持股计划存续期届满后自行终止。 2、员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则存续期届满前 1个月，经出席持有人会议有效表决权的 2/3以上通过，并经董事会审议通过，可以延长存续期。 第八章 员工持股计划的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假设公司于2024年11月中旬召开股东大会审议通过本次员工持股计划，而后公司通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购专用证券账户所持有的672.5万股公司股票过户至本次员工持股计划，以本次员工持股计划草案披露前一个交易日收盘价16.15元/股）预测算，公司应确认的首次授予部分597.50万股公司股票对应股份支付总费用为4,827.80万元，该费用由公司在锁定期内按月分摊，计入相关费用和资本公积，则2024年至2028年本员工持股计划费用摊销情况测算如下： 单位：万元
2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对存续期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司核心员工的积极性，提高经营效率。 第九章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。持有人会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意。 第十章 员工持股计划履行的程序 一、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。 二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 三、董事会审议通过本计划草案，监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、监事会意见等。 五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告上述法律意见书。 六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。 七、员工持股计划草案相关议案经股东大会审议通过后的2个交易日内，公司公告股东大会决议及审议通过的员工持股计划相关文件。 八、公司在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。 九、中国证监会、证券交易所规定需要履行的其他程序。 第十一章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 一、公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本员工持股计划，以上参加对象与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关议案时应回避表决。 二、本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。 因此，本员工持股计划与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 三、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的管理权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督并负责本员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。 第十二章 其它重要事项 一、公司董事会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司或公司子公司服务的权力，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人签订的劳动合同执行。 二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人参与本持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。 三、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。 四、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底 等安排。 五、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突， 则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。 六、本员工持股计划的解释权属于董事会。 浙江佐力药业股份有限公司 董 事 会 2024年10月28日 中财网
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