佐力药业(300181):第八届董事会第三次会议决议
浙江佐力药业股份有限公司 第八届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2024年10月25日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2024年10月15日以专人送达、电话、传真及电子邮件等相结合方式送达各董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中独立董事朱建先生以通讯表决方式审议表决）。会议由公司董事长俞有强先生主持，公司监事、高管列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于<公司2024年第三季度报告>的议案》 经审议，董事会认为：公司《2024年第三季度报告》的编制和审核程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 《2024年第三季度报告》具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。《2024年第三季度报告披露提示性公告》将同时刊登在公司指定信息披露报刊证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。 2、审议通过《关于变更回购股份用途的议案》 本次变更回购股份用途，由“用于实施股权激励计划”调整为“用于实施股权激励或员工持股计划”，是公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和合考虑了实施情况和需求，旨在充分使用公司已回购的股份，吸引和保留优秀管理人才、业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动公司员工对公司的责任意识，不存在损害公司及投资者，特别是中小投资者利益的情形。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。 3、审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心营销人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，公司制订了《浙江佐力药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。 董事汪涛、冯国富为本次激励计划的关联董事，对本议案已回避表决。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4、审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制定了公司《浙江佐力药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 为保证本次公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本股权激励计划的有关事项： （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： ①授权董事会确定本激励计划的授予日； ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整； ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/归属价格进行相应的调整； ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》； ⑤授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件、解除限售/归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名、薪酬与考核委员会行使； ⑥授权董事会决定激励对象的限制性股票是否可以解除限售/归属； ⑦授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售/归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务； ⑧授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票回购注销/取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜； ⑨授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的的该等修改必须得到相应的批准； ⑩授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、变更公司注册资本、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 董事汪涛、冯国富为本次激励计划的关联董事，对本议案已回避表决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 6、审议通过《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 为建立和完善公司的长效激励体系，充分调动公司董事、监事、高级管理人员及其他核心骨干人员的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，使各方共同关注公司的长期稳定发展，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制订了《浙江佐力药业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。 具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 7、审议通过《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》 为规范公司2024年员工持股计划（以下简称 “员工持股计划”或“本计划”）的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和佐力药业《公司章程》的规定，制定了《浙江佐力药业股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。 具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。 董事汪涛、冯国富为本次员工持股计划的关联董事，对本议案已回避表决。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年员工持股计划相关事宜的议案》 为高效、有序地完成2024年员工持股计划的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； 2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人、对预留份额（若获授份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员时）分配情况作出决定； 3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； 4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； 5、授权董事会对本员工持股计划作出解释； 6、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作8、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法； 9、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件； 10、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善； 11、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 董事汪涛、冯国富为本次员工持股计划的关联董事，对本议案已回避表决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 9、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 同意公司于2024年11月20日（星期三）下午14:00召开公司2024年第 一次临时股东大会。 具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 三、备查文件 1、第八届董事会第三次会议决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 浙江佐力药业股份有限公司 董 事 会 2024年 10月 28日 中财网
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