佐力药业(300181):上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划之法律意见书
上海东方华银律师事务所 上海市长宁区虹桥路1591号虹桥迎宾馆34号 电话：(8621)68769686 上海东方华银律师事务所 关于浙江佐力药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 之法律意见书 致：浙江佐力药业股份有限公司 上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”或者“公司”）的委托，担任佐力药业2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问并出具法律意见书。 本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江佐力药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 三、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 四、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。 五、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 六、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见书如下： 释 义 以下词语或简称如无特殊说明，在本法律意见书中具有如下含义：
正 文 一、 公司实施本激励计划的主体资格 （一）公司基本情况 公司设立于2000年1月28日，是根据浙江省人民政府证券委员会《关于同意设立浙江佐力药业股份有限公司的批复》（浙证委[2000]3号）批准，在浙江佐力药业有限公司整体改组的基础上由上海实业联合集团股份有限公司、浙江北湖集团有限公司、杭州大学德清高新产业发展总公司、浙江荣毅实业发展有限公司等4家法人和自然人陈宛如女士共同出资设立的股份有限公司。公司于2011年1月21日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,000万股，于2011年2月22日在深交所上市。公司证券简称为“佐力药业”，证券代码为“300181”。 公司现持有浙江省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91330000147115443M的《企业法人营业执照》，根据该营业执照记载，公司住所为浙江省德清县阜溪街道志远北路388号，法定代表人为汪涛，注册资本为70,138.7335万元人民币，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“药品的生产、销售（凭许可证经营）；食品的生产、销售（凭许可证经营）；保健食品原料（发酵虫草菌粉）的生产加工及销售；植物提取物的生产、销售；经营进出口业务；技术咨询服务，投资咨询，市场策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为2000-01-28至9999-12-31。 经本所律师核查，佐力药业已按《公司法》《证券法》等有关规定制定了《公司章程》。经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，佐力药业登记状态为存续。 综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要解散或终止的情形。 （二）公司是否存在不得实行股权激励计划的情形 根据公司的说明及查阅公司公告的信息，本所律师认为佐力药业不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，佐力药业为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。据此，佐力药业具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。 二、 本激励计划的主要内容及合法合规性 2024年10月25日，佐力药业第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经核查，《激励计划（草案）》已对实施本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、限制性股票的调整方法和程序、股权激励计划的会计处理、股权激励计划的实施程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理等进行了规定。 本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》中关于上市公司应当在股权激励计划中明确的内容的相关规定。 三、 本激励计划的法定程序 （一）已经履行的法定程序 截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划已履行如下程序： 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提交公司董事会审议。 2、2024年10月25日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。 3、2024年10月25日，公司第八届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并发表了“公司实施本激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”的意见。同时，监事会认为，列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （二）尚待履行的法定程序 根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本激励计划尚待履行如下程序： 1、公司应当在召开股东大会前，公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2、公司监事会应当对股权激励名单充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 4、公司股东大会在对《激励计划（草案）》等相关议案进行投票表决时，独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 5、公司2024年第一次临时股东大会应以现场会议与网络投票结合的方式审议本激励计划相关议案，本激励计划相关议案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施；股东大会需单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股份的投票情况；公司股东大会审议本激励计划相关议案时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行的现阶段必要程序，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。 四、 本激励计划激励对象的确认 （一）激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。 （二）激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本次激励对象系《激励计划（草案）》公告时在公司任职的董事、高级管理人员、核心营销人员和核心技术人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括独立董事、监事及其配偶、父母、子女，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司任职并签署劳动/聘用合同。 预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后9个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。 （三）激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的确定与核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。 本所律师认为，本激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定。 五、 本激励计划的信息披露 公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会意见等文件。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。 六、 公司未对激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司已出具承诺，保证不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所律师认为，公司不会为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响 （一）本激励计划的内容 《激励计划（草案）》系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制订，《激励计划（草案）》已明确规定了本激励计划涉及限制性股票的授予价格、授予条件，并为激励对象归属限制性股票设置了公司层面的业绩考核要求、部门层面的绩效考核要求及激励对象个人层面的绩效考核要求，同时承诺公司不为激励对象按照本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助等具体内容。如本法律意见书第二部分“本激励计划内容的合法合规性”所述，公司本激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 （二）监事会的意见 公司监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施本激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）本激励计划的程序 除尚待公司股东大会审议通过外，公司还将依法履行公示和信息披露程序，保证本激励计划的合法性及合理性，保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、 本激励计划涉及的回避表决情况 根据《激励计划（草案）》及公司第八届董事会第三次会议文件，本激励计划的激励对象中，汪涛、冯国富系公司董事，已回避相关议案的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。 九、 结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形；拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定在董事会上回避表决；公司为实施本激励计划已履行的现阶段必要程序，符合《管理办法》的相关规定，尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本激励计划尚待公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划之法律意见书》的签字页） 上海东方华银律师事务所（盖章） 负责人： 黄勇 经办律师（签字）： 黄夕晖 梁铭明 年 月 日 中财网
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