佐力药业(300181):2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
浙江佐力药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 （草案）摘要 浙江佐力药业股份有限公司 二〇二四年十月 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、《浙江佐力药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《浙江佐力药业股份有限公司章程》等有关规定制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得相应数量的 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票不超过 6,605,000股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股股票，约占本激励计划公告日公司总股本701,387,335股的 0.94%。其中，首次授予限制性股票 5,855,000股，占本激励计划拟授予限制性股票总量的 88.64%，约占本激励计划公告日总股本的 0.83%；预留 750,000股，占本激励计划拟授予限制性股票总量的 11.36%，约占本激励计划公告日总股本的 0.11%。 截止本激励计划草案公告日，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。 四、本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为 8.07元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和权益数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 112人，包括公司公告本激励计划时公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心营销人员和核心技术人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，独立董事和监事除外。不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 预留激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间纳入本次激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东大会审议通过后 9个月内确定。 六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及其配偶、父母、子女。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。 根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。 公司应当在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 9个月内明确预留授予的激励对象；超过 9个月未明确的，预留部分限制性股票失效。 十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 目 录 第一章 释义 .................................................................................................................... 8 第二章 本激励计划的目的与原则 ..................................................................................... 9 第三章 本激励计划的管理机构 .......................................................................................11 第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................................... 12 一、激励对象的确定依据 ....................................................................................... 12 二、激励对象的范围 .............................................................................................. 12 三、激励对象的核实 .............................................................................................. 12 第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ....................................................... 14 一、本激励计划的激励方式及股票来源 .................................................................. 14 二、授出限制性股票的数量.................................................................................... 14 三、激励对象获授的限制性股票分配情况............................................................... 14 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............................................ 16 一、本激励计划的有效期 ....................................................................................... 16 二、本激励计划的授予日 ....................................................................................... 16 三、本激励计划的归属安排.................................................................................... 16 四、本激励计划禁售期........................................................................................... 17 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................................... 19 一、首次授予限制性股票的授予价格...................................................................... 19 二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法........................................................ 19 第八章 限制性股票的授予与归属条件 ............................................................................ 21 一、限制性股票的授予条件.................................................................................... 21 二、限制性股票的归属条件.................................................................................... 21 三、公司业绩考核指标设定的科学性和合理性说明................................................. 23 第九章 本激励计划的调整方法和程序 ............................................................................ 28 一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法 .................................................... 28 二、限制性股票授予价格的调整方法...................................................................... 28 三、限制性股票激励计划调整的程序...................................................................... 29 第十章 限制性股票的会计处理 ...................................................................................... 30 一、限制性股票的公允价值及确定方法 .................................................................. 30 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 .................................................... 30 第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ....................................................................... 32 一、公司发生异动的处理 ....................................................................................... 32 二、激励对象个人情况发生变化............................................................................. 32 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 .................................................... 34 第十二章 附则 ............................................................................................................... 35 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 本激励计划的目的与原则 一、本激励计划的目的 近年来，国家大力支持中医药的发展，发展中医药逐步上升为“国家战略”，国家出台一系列的政策鼓励中医药的发展。中医药产业现代化水平显著提高，逐步成为国民经济重要支柱之一。公司在发展的过程中，始终秉承“辅佐人类身体健康，致力祖国医药发展”的使命，倡导“创新、奉献、卓越、合作、共赢”的核心价值观，坚持以乌灵系列产品为起点，以药用真菌的产业化为己任，打造国内大型药用真菌制药领域的领头雁。公司近年紧紧抓住国家中医药发展战略、“健康中国”发展战略及国家基本药物政策实施的机遇，以乌灵系列、百令系列、中药饮片和配方颗粒为核心，大力拓展并服务基层市场，推动公司近年发展驶入快车道。 围绕未来的发展规划，公司将继续坚持“一体两翼”的战略目标，继续深耕主业，聚焦营销，持续推进营销体系优化、渠道开拓和品牌建设，深挖新的增长点；聚焦研发，明确未来研发方向和战略，加大科技创新和新产品研发投入，丰富产品管线，同时强化研发项目管理，加强人才体系建设，加速科技成果转化，提升核心竞争力。 公司未来的发展离不开高素质人才队伍的建设，公司坚持“以人为本”的用人策略，大力实施人才战略，将各类优秀人才视为公司未来发展最重要的核心资源之一，是构成公司核心竞争力的重要组成部分。 为了能够更好地吸引、激励和保留优秀人才，建立、健全公司的长效激励机制，促进公司长远的稳定增长和行业竞争力的提升，同时将员工的个人成才与企业的发展相结合，充分激发公司各类人才的积极性，并为其提供发展和施展才华的空间，有效地将股东利益、核心团队的个人利益与公司的长期利益结合在一起。 在此基础上，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划，积极探索合理有效的激励机制，提高对高素质人才的吸引力。 二、本激励计划遵循的原则 （一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展。 （二）坚持激励与约束相结合，收益与贡献对等。 （三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前或之后对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心营销人员和核心技术人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（以下简称“其他骨干员工”），独立董事和监事除外。 对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 二、激励对象的范围 本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 112人，具体包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）核心营销人员和核心技术人员； （三）其他骨干员工。 以上首次授予的激励对象中，不包括独立董事、监事及其配偶、父母、子女，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时及本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。 预留激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东大会审议通过后9个月内确定。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过 9个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会、监事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 一、本激励计划的激励方式及股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。 股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。 二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予限制性股票不超过 6,605,000股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股股票，约占本激励计划公告日公司总股本701,387,335股的 0.94%。其中，首次授予限制性股票 5,855,000股，占本激励计划拟授予限制性股票总量的 88.64%，约占本激励计划公告日总股本的 0.83%；预留 750,000股，占本激励计划拟授予限制性股票总量的 11.36%，约占本激励计划公告日总股本的 0.11%。 截止本激励计划草案公告日，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额 1%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予权益数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划拟首次授予激励对象不包括独立董事、监事及其配偶、父母、子女，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 4、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 9个月内确定，经薪酬与考核委员会提出、董事会审议通过、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 5、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的 1%。 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 二、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 公司将在股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。 公司应当在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 9个月内明确预留权益的授予对象；超过 9个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。 三、本激励计划的归属安排 （一）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属： 1、公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本激励计划首次/预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 四、本激励计划禁售期 禁售期是指对激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （三）激励对象在授予限制性股票之后因职务变化成为公司董事、高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 （四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、首次授予限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予限制性股票的价格为 8.07元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 8.07元的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票股份归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本期激励计划中第二类限制性股票的授予数量、授予价格将做相应的调整。 二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法 （一）定价方法 本次激励计划限制性股票的首次授予价格为 8.07元/股。本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）16.14的 50%，为每股 8.07元； 2、本激励计划公告前 20个交易日的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）15.14的 50%，为每股 7.57元； 3、本激励计划公告前 60个交易日的公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）14.30的 50%，为每股 7.15元； 4、本激励计划公告前 120个交易日的公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）14.84的 50%，为每股 7.42元。 （二）定价依据 公司确定本激励计划限制性股票授予价格主要基于如下考虑： 首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥高级管理人员、核心技术人员、核心营销人员及其他骨干员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩考核目标相匹配。 其次，公司坚持以乌灵系列产品为起点，以药用真菌的产业化为己任，打造国内大型药用真菌制药领域的领头雁，所处行业人才竞争激烈。随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。本激励计划以合理的价格授予限制性股票有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得人才优势。 综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划授予限制性股票的价格确定为 8.07元/股，该定价方式遵循了激励与约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，有利于实现员工利益与股东利益的深度绑定，具有合理性。 三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法 预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即每股 8.07元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 第八章 限制性股票的授予与归属条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 （四）公司层面的业绩考核要求 首次授予部分限制性股票的公司层面业绩考核目标分别如下：
预留部分各个批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致。 公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （五）部门层面的绩效考核要求 在本激励计划的考核期内，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属部门对应考核年度的绩效考核指标完成情况挂钩，据各部门层面的考核指标完成情况划分为两档，具体如下：
在本激励计划的考核期内，将对所有激励对象进行个人层面绩效考核。根据公司制定的绩效管理办法，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为两档，具体如下：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。 本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 三、公司业绩考核指标设定的科学性和合理性说明 （一）公司所处行业发展趋势及市场环境 公司主营业务属于医药制造业——中药细分行业。2023年，随着行业整体生态的深刻变化和医药卫生体制改革的持续进行，医药健康行业在挑战与机遇交织中前进。中医药对国民健康服务的贡献和助力健康中国发展的重要性愈发显著。 一方面，党和政府进一步加大对中医药发展的支持力度，着力推动中医药振兴发展。2023年 2月，中华人民共和国国务院办公厅印发《中医药振兴发展重大工程实施方案》，明确推进中医药振兴发展的基本原则，统筹部署中医药健康服务高质量发展工程等八项重点工程，是“十四五”时期推进中医药传承创新发展的重要举措。根据国家药监局发布的《2023年度药品审评报告》，中药企业的新药申报数量逐步增加，CDE受理中药注册申请 1,163件，按注册分类统计，中药新药临床申报（IND）达到 75件，包括创新中药 IND54件（47个品种），同比增加 38.46%；改良型中药 IND21件（21个品种），同比增加 23.53%。中药NDA受理 26件，包括创新中药 NDA8件（7个品种）；改良型中药 NDA3件（3个品种）；古代经典名方中药复方制剂 NDA15件（11个品种），同比增加 275%。 随着 CDE审批的加速，中药创新管线将有望迎来价值重估。 另一方面，中药在预防疾病和治疗慢性病方面优势突出，在人口老龄化和慢性病发病率逐年提升的背景下，对中成药产品的需求将进一步扩大。近年来我国疾病谱发生了较为明显的变化，高血压、糖尿病、心脑血管疾病、阿尔茨海默、肿瘤、慢性呼吸系统疾病（如慢性阻塞性肺部疾病）等一系列与老龄化相关的疾病，进一步促进了中成药产品的需求，推动我国中成药产业保持快速增长。 同时，国家进一步深化医药、医疗和医保联动改革，药品集中采购步入常态化、制度化，中医药行业挑战与机遇并存，行业逐步从高速发展向高质量发展转型。 （二）公司的行业地位 公司始终秉承“辅佐人类身体健康，致力祖国医药发展”的使命，倡导“创新、奉献、卓越、合作、共赢”的核心价值观，坚持以乌灵系列产品为起点，以药用真菌的产业化为己任，打造国内大型药用真菌制药领域的领头雁。 近年来，公司核心产品乌灵胶囊入选浙江省首批“浙产名药”、首批“浙产中药”产业品牌，入选由中国中医药循证医学中心发布的全国首批 100个基于评价证据的中药品种目录，产品影响力进一步扩大。根据米内网《2023年度中国医药市场发展蓝皮书》《2024 年度中国医药市场发展蓝皮书》，乌灵胶囊作为中成药用药市场神经系统疾病用药，2022年、2023年在城市公立医院、县级公立医院市场份额排名均位列第一位。 根据米内网《2023年度中国医药市场发展蓝皮书》《2024 年度中国医药市场发展蓝皮书》，百令片作为中成药用药市场泌尿系统疾病用药，2022年、2023年在城市公立医院、县级公立医院市场份额排名均位列前十位。 2024年 2月，公司核心产品乌灵胶囊评为首批“浙产中药”产业品牌，荣获“西普金奖”。 2024年 6月，公司成功入选浙江省经济和信息化厅评选的“浙江省生物医药产业领军型企业名单”。 （三）公司后续业务发展总体规划 长期以来，公司深耕主业，在激励计划存续期内，公司将继续坚持以中成药为核心，以中药饮片、中药配方颗粒为两翼的“一体两翼”的战略目标，秉持“聚焦营销、聚焦研发”，持续推进营销体系优化、渠道开拓和品牌建设，深挖新的增长点；强化研发项目管理，加强人才体系建设，加速科技成果转化，提升核心竞争力。 在营销方面，公司将优化营销体系，拓展营销渠道，加快市场覆盖。成药方面，一方面，利用国家基本药物和省级带量集采中选的双重优势，继续加强各级医院终端和临床科室的覆盖，下沉县级医共体、城市社区卫生服务中心，实现产品覆盖率的不断提升；另一方面，强化 OTC和互联网端的开发，积极推进和全国连锁大药房的战略合作。 在研发方面，公司成立了研发战略委员会，由董事长担任主任委员，争取新药研发形成“立项一批，临床一批，上市一批”的合理布局，确保“十五五”研发战略的实现。 （四）公司核心产品的发展规划 1、乌灵系列（乌灵胶囊、灵泽片、灵莲花颗粒） 乌灵系列产品是公司的核心产品，主要包括乌灵胶囊、灵泽片和灵莲花颗粒，乌灵胶囊、灵泽片均属于国家基药目录产品。未来，公司将继续深耕乌灵系列产品，加快开发乌灵系列新产品，争取把乌灵系列打造成包含 10个产品的大系列，把乌灵胶囊打造成 20亿规模的大品种。 公司将继续乌灵胶囊在治疗阿尔茨海默症（AD）和轻度认知功能障碍（MCI）方面的二次开发，随着适应症范围的持续拓宽，乌灵胶囊的渗透率有望持续提高。 一方面，公司将利用好乌灵胶囊国家基药的身份，继续加强对医院的覆盖，深耕已经覆盖的医院和科室；抓住集采带来新一轮的增长机会，通过以价换量的策略，快速开发更多的医院。 另一方面，公司将加大乌灵胶囊院外药房的覆盖，通过加强宣传推广，打开院外消费端的市场，提高消费者的购药可及性，通过联合连锁药店走进社区等方式，让更多的消费者主动走进药店选购乌灵胶囊，提升乌灵胶囊 OTC端的销售。 灵泽片作为专科用药，灵泽片已获得《中医男科学》《李曰庆临床学术经验集》《良性前列腺增生诊疗及健康管理指南》等 12个临床指南、专家共识及教材专著的推荐。公司将加快各级医疗机构的推广，做好学术宣讲，让更多的医生了解到灵泽片的优点，力争将其打造成 10亿的大品种。 2024年 4月 1日国家药品监督管理局宣布，灵莲花颗粒由处方药转换为非处方药，正式切入 OTC市场，灵莲花颗粒有望迎来新的发展阶段。公司将首先致力于通过互联网的销售模式来拓展其销售量，打造灵莲花颗粒的品牌影响力，再从线上端逐渐向线下渠道推进，与连锁药店进行合作，提升产品销售量。 2、百令系列（百令片、百令胶囊） 百令片和百令胶囊主要成份均为发酵冬虫夏草菌粉，其中百令片的医保适应症更放宽，可广泛用于慢性支气管炎、慢性肾功能不全的患者。公司百令胶囊和百令片在销售方面具有较强的协同作用，公司未来有望将百令系列打造为 10亿元规模的品种，形成公司第二增长曲线。 公司计划采取自营、招商相结合的销售模式，并持续推进百令片在 OTC端和互联网端的营销。 公司百令胶囊于 2023年 12月 29日获得《药品注册证书》，成为国内首个获批的同名同方药，市场前景广阔，公司将加快市场开发，推动销售上量。 3、中药饮片及中药配方颗粒 公司子公司佐力百草中药是浙江省前五大中药饮片公司，也是湖州市最大的中药饮片公司。佐力百草中药已建立三条生产线，分别是“普通饮片”、“毒性饮片”和“直接口服饮片”，生产的中药饮片品规已超过 1,000个，在全国多地拥有 100多个合作的中药材种植基地。公司中药饮片业务每年保持一定的增幅，公司将继续推进中药饮片业务稳步发展。 公司近年来不断加大对中药配方颗粒剂的研发力度，积极参加国家标准与省级标准的研究与制订，截至 2024年 10月底已完成国标备案 245个，省标备案156个。随着备案品种和数量的增加以及新医院覆盖数量的增长，公司中药配方颗粒业务快速增长。公司将持续增加备案的数量，在做强浙江市场的同时，积极加快省外新医院开发力度，努力开拓配方颗粒在全国的营销工作，提升市场覆盖率。 4、聚卡波非钙片 公司的产品聚卡波非钙片，用于缓解肠易激综合征（便秘型）患者的便秘症状，为国家医保目录产品，已经进入了国外、国内的很多指南共识，尤其是在日本的销量非常好。公司会持续关注新一轮基药目录准入细则的发布和该产品进入基药目录的可能性。 公司层面的业绩考核目标充分考虑了公司历史、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。 综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 第九章 本激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法 本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （二）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；P为股权登记日当日收盘0 1 价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；2 Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （三）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即 1股公0 司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （四）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝Q ÷（1＋n） 0 其中：Q为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （二）配股 P＝Q ×（P＋P ×n）÷[P ×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P 为调整前的授予价格；P 为股权登记日当日收盘价；P 为配股价0 1 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （三）缩股 P＝P ÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 （四）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、限制性股票激励计划调整的程序 当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 第十章 限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、限制性股票的公允价值及确定方法 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。该模型对首次授予的 585.5万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算），以 2024 年 10月 25日作为基准日进行预测算。具体参数如下： （一）标的股价：16.15元/股（假设公司授予日收盘价同测算日收盘价）； （二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）； （三）历史波动率：38.33%、29.60%、28.57%（分别采用创业板综最近 12个月、24个月、36个月的波动率）； （四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期存款基准利率）。 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 假设本激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2024年 11月，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。 第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，董事会在相关情形发生之日起 5个交易日内决定是否终止实施本激励计划： 1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组； 2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。 （三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整： 1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组； 2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。 （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象发生职务变更 1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属，但激励对象职务变更导致不具备激励资格的，按相应规定处理。 2、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （二）激励对象离职 1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （三）激励对象退休 1、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效，仍按照退休前本激励计划规定的程序办理归属，且薪酬委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。 2、激励对象虽按照国家法规及公司规定退休，但公司提出续聘要求而拒绝的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （四）激励对象丧失劳动能力 1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，已获授但尚未归属的限制性股票由薪酬委员会决定按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，或者取消归属并作废失效。继续给予办理归属的，激励对象个人绩效考核条件不再纳入归属条件。 2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （五）激励对象身故 1、激励对象若因执行职务而身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票由薪酬委员会决定由其指定的财产继承人或法定继承人继承并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属，或者取消归属并作废失效。继续给予办理归属的，激励对象个人绩效考核结果不再纳入归属条件。 2、激励对象若因其他原因而身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。 （六）激励对象所在子公司发生控制权变更 激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （七）激励对象资格发生变化 激励对象如发生本激励计划规定的不能成为激励对象的情形，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （八）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定， 并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决。协商不能解决的，任何一方均有权向湖州仲裁委员会提起仲裁，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在湖州进行仲裁。 第十二章 附则 一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 浙江佐力药业股份有限公司 董 事 会 2024年10月28日 中财网
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