佐力药业(300181):上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司2024年员工持股计划之法律意见书
上海东方华银律师事务所 上海市长宁区虹桥路1591号虹桥迎宾馆34号 电话：(8621)68769686 上海东方华银律师事务所 关于浙江佐力药业股份有限公司2024年员工持股计划 之法律意见书 致：浙江佐力药业股份有限公司 上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”或者“公司”）的委托，担任佐力药业2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的专项法律顾问并出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）、《浙江佐力药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，就公司本员工持股计划事宜出具本法律意见书。 本所律师特作如下声明： 一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本员工持股计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 三、本所律师仅就与公司本员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本员工持股计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。 五、本法律意见书仅供公司本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 释 义 以下词语或简称如无特殊说明，在本法律意见书中具有如下含义：
正 文 一、公司实施本员工持股计划的主体资格 （一）根据公司提供的资料、公司公告，公司设立于2000年1月28日，是根据浙江省人民政府证券委员会《关于同意设立浙江佐力药业股份有限公司的批复》（浙证委[2000]3号）批准，在浙江佐力药业有限公司整体改组的基础上由上海实业联合集团股份有限公司、浙江北湖集团有限公司、杭州大学德清高新产业发展总公司、浙江荣毅实业发展有限公司等4家法人和自然人陈宛如女士共同出资设立的股份有限公司。公司于2011年1月21日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,000万股，于2011年2月22日在深交所上市。公司证券简称为“佐力药业”，证券代码为“300181”。 （二）公司现持有浙江省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330000147115443M的《企业法人营业执照》，根据该营业执照记载，公司住所为浙江省德清县阜溪街道志远北路388号，法定代表人为汪涛，注册资本为70,138.7335万元人民币，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“药品的生产、销售（凭许可证经营）；食品的生产、销售（凭许可证经营）；保健食品原料（发酵虫草菌粉）的生产加工及销售；植物提取物的生产、销售；经营进出口业务；技术咨询服务，投资咨询，市场策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为2000-01-28至9999-12-31。 （三）根据公司现行有效的《公司章程》规定，公司为永久存续的股份有限公司。 经本所律师核查，佐力药业不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。 （四）经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司登记状态为“存续”。 综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要解散或终止的情形，具备实施本员工持股计划的主体资格。 二、本员工持股计划内容的合法合规性 本所律师依照《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司本员工持股计划的合法合规性进行逐项核查： （一）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与批准及信息披露义务，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引》第7.8.2、7.8.3条关于依法合规原则的要求。 （二）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引》第7.8.2条关于自愿参与原则的要求。 （三）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引》第7.8.2条关于风险自担原则的要求。 （四）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本员工持股计划（不含预留部分）的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心营销人员和核心技术人员等其他员工，预留部分参加对象需在股东大会审议通过本员工持股计划9个月内由董事会授权管理委员会一次性予以确定。所有参加对象必须在本员工持股计划的考核期内与公司或公司控股子公司具有聘用或劳动关系，符合《指导意见》第二部分第（四）项及《自律监管指引》第7.8.7条第三款关于员工持股计划参加对象的相关要求。 （五）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本员工持股计划参加对象的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项及《自律监管指引》第7.8.7条第四款关于员工持股计划资金来源的相关规定。 （六）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2小项及《自律监管指引》第7.8.7条第五款关于员工持股计划股票来源的相关规定。 （七）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次授予部分标的股票过户至本员工持股计划时起计算。 本员工持股计划首次授予部分/预留部分均自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起18个月、30个月、42个月后分三期解锁，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。 据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项及《自律监管指引》第7.8.7条第六款关于员工持股计划存续期限的规定。 （八）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项及《自律监管指引》第7.8.7条第二款关于员工持股计划规模的相关要求。 （九）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本员工持股计划设立后采用自行管理模式，设立管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）项及《自律监管指引》第7.8.7条第七款关于员工持股计划管理模式的相关要求。 （十）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本员工持股计划已对以下事项作出了明确约定：1、员工持股计划的目的和基本原则；2、员工持股计划持有人的确定依据和范围；3、员工持股计划的资金来源和股票来源；4、员工持股计划的存续期、锁定期及交易限制；5、员工持股计划的管理模式；6、员工持股计划的资产构成及权益处置办法；7、员工持股计划的变更、终止；8、员工持股计划的会计处理；9、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；10、员工持股计划履行的程序；11、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；12、其他重要事项。 据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引》第7.8.7条关于员工持股计划草案内容的相关规定。 综上所述，本所律师认为，本员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定。 三、公司实施本员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的程序 根据公司提供的相关文件及相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序： 1、根据公司书面确认，公司就拟实施的本员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。 2、2024年10月25日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》等与本员工持股计划相关的议案，关联董事已按规定回避表决，并同意提交股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引》第7.8.6条的相关规定。 3、2024年10月25日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》，并对实施本员工持股计划发表了审核意见，认为：“1、公司不存在《指导意见》《自律监管指引》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；2、公司《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；3、公司制定2024年员工持股计划的程序合法、有效，公司审议本持股计划相关议案的决策程序合法、有效；4、公司本员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律法规、规范性文件规定的条件，符合本员工持股计划规定的持有人的确定标准，其作为本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；5、公司本员工持股计划的实施有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。”公司监事周城华、曹勤芬、姚利明作为本员工持股计划的参与对象，对审议本员工持股计划有关内容已回避表决。 据此，本所律师认为，公司监事会已就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划发表意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引》第7.8.6条的相关规定。 4、公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引》第7.8.8条的相关规定。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》第三部分及《自律监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序。 （二）尚需履行的程序 根据《指导意见》，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及本员工持股计划相关事项进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经有表决权的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东（如有）应回避表决。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本员工持股计划己履行的法定程序符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相关程序，本员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可生效施行。 四、本员工持股计划的股东大会回避表决安排 根据《员工持股计划（草案）》，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。本员工持股计划持有人中包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员10人，该等持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会及股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），本员工持股计划即可实施。 因此，本所律师认为，本员工持股计划在股东大会审议相关提案时回避表决安排符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。持有人会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意。 据此，前述安排并未违反《指导意见》《自律监管指引》的相关规定。 六、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的管理权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督并负责员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。 公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本员工持股计划，以上参加对象与本员工持股计划存在关联关系，相关人员在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关议案时应回避表决。 本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。因此，本员工持股计划与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 综上，本所律师认为，本员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 七、本员工持股计划需履行的信息披露义务 根据《指导意见》《自律监管指引》及《员工持股计划（草案）》的规定，随着本员工持股计划的推进，公司需根据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关信息披露义务。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日： （一）公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司（上市）；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本员工持股计划的主体资格； （二）本员工持股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定； （三）截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已经按照《指导意见》《自律监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需召开股东大会审议通过后方可实施； （四）本员工持股计划关于公司融资时参与方式的规定未违反《指导意见》《自律监管指引》的相关规定； （五）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与本员工持股计划不存在一致行动关系； （六）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的相关规定就本员工持股计划履行了必要的信息披露义务；随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司2024年员工持股计划之法律意见书》的签字页） 上海东方华银律师事务所（盖章） 负责人： 黄勇 经办律师（签字）： 黄夕晖 梁铭明 年 月 日 中财网
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