佐力药业(300181):2024年员工持股计划管理办法
2024年员工持股计划管理办法 为规范浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和佐力药业《公司章程》的规定，制定了本管理办法（以下简称“本管理办法”）。 第一条 员工持股计划持有人的确定依据和范围 （一）持有人确定的法律依据 本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含控股子公司，下同）签署劳动合同或聘用合同。 （二）激励对象确定的职务依据 本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一： 1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员； 2、核心营销人员和核心技术人员； 3、经董事会认定的其他人员。 符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 （三）员工持股计划持有人的范围 控股股东、实际控制人、董事长及其一致行动人不参与本次员工持股计划。 本员工持股计划（不包含预留部分）的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他核心员工，合计不超过115人，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计10人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 公司员工最终认购本员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额根据员工实际缴款情况确定。 第二条 员工持股计划的资金来源、股票来源 （一）员工持股计划的资金来源 本员工持股计划筹集资金总额不超过5,427.08万元。以“份”作为认购单位，每1.00元计为1份持股计划份额，本员工持股计划的份数上限为5,427.08万份。资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。 本员工持股计划持有人具体出资金额和份额根据实际缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为自动放弃相应的认购权利。 （二）员工持股计划的股票来源 员工持股计划股票来源于公司已回购的股份。本员工持股计划将在股东大会审议通过后 6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。 （三）员工持股计划的购买价格 本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为8.07元/股。 第三条 员工持股计划的存续期、锁定期及交易限制 （一）本计划的存续期 1、本计划的基本存续期为60个月。存续期自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划时起计算。 2、本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则存续期届满前1个月，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，可以延长存续期。 （二）涉及的标的股票的锁定期 1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的股票，首次授予部分/预留部分均自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起18个月后分三期解锁，具体如下：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 若中国证监会及深圳证券交易所修改或更新上述规则并适用于本员工持股计划的，则按照新的规则执行。 （三）业绩考核 1、本员工持股计划持有的标的股票解锁对应的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体如下：
预留部分各个批次的解锁期限与首次授予部分一致。 各解锁期内，公司层面业绩考核目标达成的，当期对应标的股票权益方可解锁；公司层面业绩考核指标未达成的，则该解锁期对应的标的股票不得解锁，未解锁份额对应的标的股票由管理委员会或其指定人员收回或择机出售，以该部分标的股票的出售金额与对应原始出资金额加银行同期存款利息之和的孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。 2、本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人对应的所属部门进行绩效考核，考核年度为2025年-2027年，据各部门层面的考核指标完成情况划分为两档，具体如下：
持有人对应考核当年计划解锁的权益因部门层面考核原因或个人层面考核原因不能解锁的，未解锁份额对应的标的股票由管理委员会或其指定人员收回或择机出售，以该部分标的股票的出售金额与对应原始出资金额加银行同期存款利息之和的孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。 管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售，获得收益在返还回收持股份额的金额后，所剩资金归属于公司。 第四条 员工持股计划的管理模式 本员工持股计划由公司自行管理，本计划的权力机构为持有人会议，设立员工持股计划管理委员会作为管理机构，代表持有人行使股东权利，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。本员工持股计划持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的资产收益权，并自愿放弃其通过本员工持股计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，故本员工持股计划不涉及公司股东大会的出席、提案、表决等安排。 第五条 员工持股计划的持有人会议 公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以书面委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （一）持有人会议审议内容 （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； （3）审议在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议； （4）审议和修订员工持股计划的相关管理办法； （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排； （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （二）持有人会议召集程序 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，公司董事长负责主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。 召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第 1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 单独或合计持有本员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交。 单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 （三）持有人会议表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有持有人会议的表决权。 预留份额未明确持有人前，不享有在持有人会议上的表决权。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 第六条 员工持股计划的管理委员会 本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。 （一）管理委员会委员的选任程序 管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管委会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。 管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。拟持有本次员工持股计划份额的董事、监事、高级管理人员及其近亲属自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且承诺不在本员工持股计划管理委员会中担任职务。 （二）管理委员会委员的义务 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产； （2）不得挪用本员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益。 管理委员会委员在管理活动中需恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉、保守商业秘密，保证本计划资产与上市公司资产相互独立，不得侵占、挪用本计划资产或从事其他损害本计划利益的行为。如管理委员会委员违反忠实义务损害员工持股计划利益，持有人会议有权作出决议罢免管理委员会委员。 管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （三）管理委员会行使的职责 （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3）办理员工持股计划份额认购事宜； （4）在持有人会议的授权范围内代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排； （5）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户； （6）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于低风险、流动性好的理财产品； （7）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （8）代表全体持有人分配收益和现金资产； （9）决策员工持股计划被强制转让份额的归属； （10）办理员工持股计划份额继承登记； （11）持有人会议授权的其他职责。 （四）管理委员会主任行使的职权 （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同； （4）管理委员会授予的其他职权。 （五）管理委员会的召集程序 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。 会议通知包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议事由和议题； （3）会议表决所必需的会议材料； （4）发出通知的日期。 代表 30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会会议。 （六）管理委员会的召开和表决程序 （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。 （2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 （3）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，管理委员会会议可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。管理委员会亦可通过会议决议委员联签方式直接作出决议。 （4）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （5）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （6）管理委员会会议记录包括以下内容： a 会议召开的日期、地点和召集人姓名； b 出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； c 会议议程； d 管理委员会委员发言要点； e 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第七条 持有人的权利和义务 （一）持有人的权利如下： 1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益，所有持有人自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使； 2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； 3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； 4、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有相应公司股票的表决权； 5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 （二）持有人的义务如下： 1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏； 2、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员工持股计划草案“第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法”另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置； 3、在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产（获得的现金分红除外）； 4、按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费； 5、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务； 6、遵守公司员工持股计划相关管理办法。 第八条 员工持股计划的变更、终止及权益处置办法 （一）员工持股计划的变更 存续期内，在本计划方案规定框架范围内的具体方案变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 （二）员工持股计划的终止 1、本员工持股计划存续期届满后自行终止。 2、员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则存续期届满前 1个月，经出席持有人会议有效表决权的 2/3以上通过，并经董事会审议通过，可以延长存续期。 （三）持有人权益的处置 1、在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。 2、在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 3、在存续期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 4、在锁定期之内，公司发生资本公积转增股本或送股时，新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票锁定期相同。 5、在存续期之内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人（受让时，持有人的持有份额不能超过单个持有人持有对应标的股票超过公司股本 1%的限制）；如果出现管理委员会暂时无法指定受让人的情形，则转为预留部分，待管理委员会确定受让人之后，再按照原始出资金额向受让人转让： （1）持有人辞职或擅自离职的； （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或公司子公司续签劳动合同的； （3）持有人劳动合同到期后，公司或公司子公司不与其续签劳动合同的； （4）持有人触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而被公司或公司子公司解除劳动合同的； （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的； （6）管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。 6、持有人所持权益不作变更的情形 （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更； （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更； （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更； （4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制。 7、其他情形 如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 第九条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法 （一）本计划存续期内，持有人个人不得要求分配当期员工持股计划资产。 （二）本计划存续期届满时自行终止。 （三）本计划存续期届满前，由资产管理方根据管理委员会的书面授权出售本计划所持的标的股票。本计划存续期满不展期的，由管理委员会或管理委员会授权管理方对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满且已出售当期员工持股计划所持的标的股票后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照参与人预分配比例进行分配。 （四）本计划存续期届满前未全部出售股票的，则存续期届满前1个月，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，可以延长存续期。 第十条 员工持股计划履行的程序 （一）员工持股计划履行的程序： （1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。 （2）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 （3）董事会审议通过本计划草案，监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 （4）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、监事会意见等。 （5）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告上述法律意见书。 （6）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。 （7）员工持股计划草案相关议案经股东大会审议通过后的 2个交易日内，公司公告股东大会决议及审议通过的员工持股计划相关文件。 （8）公司在完成标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。 （9）中国证监会、证券交易所规定需要履行的其他程序。 （二）公司董事会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司或公司子公司服务的权力，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人签订的劳动合同执行。 （三）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人参与本持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。 （四）本管理办法为《浙江佐力药业股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）》之附件，与《浙江佐力药业股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）》同时生效。 （五）本管理办法中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。 （六）本管理办法的解释权属于董事会。 浙江佐力药业股份有限公司 董 事 会 2024年10月28日 中财网
 |