大禹节水(300021):国泰君安关于大禹节水日常经营重大合同交易双方履约能力的核查意见
大禹节水集团股份有限公司 日常经营重大合同交易双方履约能力的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为大禹节水集团股份有限公司（以下简称“大禹节水”或“公司”）2021年度以简易程序向特定对象发行股票的持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对大禹节水签订《江西省平江灌区工程特许经营协议》事项进行了核查，具体情况如下： 一、合同签署情况 大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）于 2024年 5月 24日披露了《关于联合体中标江西省平江灌区工程特许经营项目公示的公告》（公告编号：2024-076） 近日，公司及全资子公司甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司（以下简称“水电公司”）、中铁十八局集团有限公司（以下简称“中铁十八局”）、中交第四航务工程局（以下简称“中交四局”）、广东省建筑工程集团股份有限公司（以下简称“广东建筑”）、中水北方勘测设计研究有限责任公司（以下简称“中水北方”）组成的联合体（以下简称“联合体”或“乙方”）与江西省兴国县水利局（以下简称“兴国县水利局”或“甲方”）在江西省兴国县签订《江西省平江灌区工程特许经营协议（以下简称“本项目”）》（以下简称“本合同”），合同金额 514,485.12万元。 二、合同当事人介绍 （一）合同甲方 合同甲方为兴国县水利局，已获兴国县人民政府授权，作为江西省平江灌区工程的实施机构。 兴国县水利局系兴国县负责水利工作的职能部门，信誉度优良，履约能力较好。 兴国县水利局与本公司不存在关联关系。 （二）合同乙方联合体其他成员 1、中铁十八局集团有限公司 公司名称：中铁十八局集团有限公司 法定代表人：闫广天 统一社会信用代码：9112000010306009X2 注册资本：352340.35026万人民币 成立日期：1985-03-06 注册地址：天津市津南区双港乡 经营范围：铁路、房屋建筑、水利水电、公路、市政公用、港口与航道各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；桥梁、隧道、公路路面、机场场道工程专业承包壹级；资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务及项目管理和相关的技术与管理服务；建筑信息模型（BIM）设计、技术咨询；智慧城市建设及相关城市信息模型（CIM）、地理信息系统（GIS）技术研发、服务和城市运营管理；装配式建筑工程施工，住宅工业化技术及相关产品的研发、生产、销售；装配式建筑构件的生产、销售；建筑新材料的研发；竹缠绕管道生产；城乡规划、工程勘察、工程设计、工程测绘、工程咨询、工程试验检测；园林绿化施工、各类型地质灾害治理工程的施工；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员；进出口业务（法律及行政法规另有规定的除外）；爆破作业许可证范围内的设计施工、安全评估、安全监理（以上有效期限以许可证为准）；预应力铁路桥梁预制；混凝土枕预制；房地产开发、商品房销售及物业管理；设备的采购与安装；机械设备及器材的制造、修理和销售；建筑材料、金属材料的销售；房屋租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；会务服务；工程技术的开发、转让、咨询、服务；限分支机构经营：住宿；餐饮；食品销售；烟销售；百货零售；物业服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。。 关联关系说明：该公司与本公司不存在关联关系。 2、中交第四航务工程局有限公司 公司名称：中交第四航务工程局有限公司 法定代表人：李惠明 统一社会信用代码：914401011904321294 注册资本：496568.090385万人民币 成立日期：1983-11-28 注册地址：广州市海珠区沥滘路 368号 经营范围：建筑钢结构、预制构件工程安装服务;机电设备安装服务;水利和内河港口工程建筑;管道设施安装服务（输油、输气、输水管道安装）;工程技术咨询服务;工程总承包服务;工程地质勘察服务;水运工程设计服务;码头疏浚;公路运营服务;钢结构制造;单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;起重机制造;城市轨道桥梁工程服务;起重设备安装服务;海洋工程建筑;软件开发;信息技术咨询服务;房地产开发经营;自有房地产经营活动;工程和技术研究和试验发展;材料科学研究、技术开发;机械设备租赁;场地租赁（不含仓储）;房屋建筑工程施工;生产混凝土预制件;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;工程施工总承包;职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）;施工现场质量检测;对外承包工程业务;工程水文勘察服务;地基与基础工程专业承包;船舶设计服务;公路与桥梁检测技术服务;建筑工程、土木工程技术开发服务;建筑工程、土木工程技术转让服务;水上运输设备租赁服务;技术进出口;船舶修理;铁路工程建筑;公路工程建筑;港口及航运设施工程建筑;贸易代理;建筑工程机械与设备租赁;企业总部管理;市政公用工程施工;资产管理（不含许可审批项目）;船用配套设备制造;船舶改装与拆除;金属船舶制造;非金属船舶制造;城市地铁隧道工程服务;城市轨道交通设施工程服务;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;公路工程及相关设计服务;劳务派遣服务;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施。 关联关系说明：该公司与本公司不存在关联关系。 3、广东省建筑工程集团股份有限公司 公司名称：广东省建筑工程集团股份有限公司 法定代表人：谢彦辉 统一社会信用代码：914400007349924088 注册资本：375439.3242万人民币 成立日期：2001-12-27 注册地址：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西 1号 1幢水电广场 A-1商务中心 20层 经营范围：国内外、境内国际招标的建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；机电工程、电力工程施工总承包；隧道工程、地基基础工程、水工金属结构制作与安装工程专业承包；房屋建筑工程、机电安装工程、城市轨道交通工程、园林绿化工程施工；境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程技术研发及转化；水利水电工程设计；固定式、移动式启闭机等制造安装；公路、铁路、水务、水电、城市公用设施等基础设施投资、建设及运营管理；水力发电、风力发电、光伏发电、光热发电、生物质发电等清洁能源开发；实业投资，对外投资；工程机械销售；起重机械制造、安装、维修（具体按照特种设备制造许可证及安装改造维修许可证经营）；国内船舶管理业务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 关联关系说明：该公司与本公司不存在关联关系。 4、中水北方勘测设计研究有限责任公司 公司名称：中水北方勘测设计研究有限责任公司 法定代表人：胡玉强 统一社会信用代码：91120103401360058T 注册资本：20000万人民币 成立日期：2003-01-07 注册地址：天津市河西区洞庭路 60号 经营范围：工程设计、测绘；环境保护；土木工程建筑业；线路管道、设备安装业；地质勘查业；水利管理业；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；水利水电工程、建筑工程技术检测、技术推广服务；工程总承包；城乡规划设计；电气设备、金属材料、机械设备、电子产品、五金产品、化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、建材、钢材销售；住宿；规划设计管理；建设工程勘察；国土空间规划编制；建设工程监理；水力发电；地质灾害治理工程设计；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；污水处理及其再生利用；工程管理服务；水资源管理；水文服务；建设工程质量检测；水土流失防治服务；水利情报收集服务；水污染治理；水环境污染防治服务；地理遥感信息服务；数据处理服务；安全咨询服务；安全评价业务；计量服务；工程造价咨询业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；软件开发；信息系统集成服务；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；物联网技术服务；信息技术咨询服务；社会稳定风险评估；建筑劳务分包；招投标代理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；单位后勤管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系说明：该公司与本公司不存在关联关系。 三、合同的主要内容 1、合同签约方 甲方：兴国县水利局 乙方：大禹节水集团股份有限公司、甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司、中铁十八局集团有限公司、中交第四航务工程局、广东省建筑工程集团股份有限公司、中水北方勘测设计研究有限责任公司组成的联合体 2、项目名称：江西省平江灌区工程 3、合作期限：本项目和合作期限为 40年（包括建设期和运营期），自本合同生效之日起计算；双方约定，本项目约定建设期为 3年，项目运营期为 37年，项目全部进入运营期的日期以政府方具体文件为准。 4、项目运作模式 本项目主要为新建以及存量内容采用特许经营模式实施。新建工程采用DBFOT模式（设计-建设-融资-运营-移交）进行运作。甲方根据双方协商确定的《存量工程 D包清单》无偿将项目设施使用权装让给特许经营者，并保障存量D包可以正常使用，不改变存量工程 D包的原产权。期限届满移交回原产权人。 存量工程 D包具体内容一确定的具体清单为准。 5、项目建设规模 本项目建设规模为：平江灌区设计灌溉面积 59万亩，其中新增灌溉面积 20.3万亩改善灌溉面积 21.5万亩、保灌面积 17.2万亩，涉及兴国县、赣县区 2个县(区)26个乡镇。分为北区、中区和西区 3个区 8个灌片。平江灌区工程的供水范围包括兴国县、赣县区的 12个乡镇、96个村的居民生活和农村人饮供水，供水人口 26.11万人。 6、项目建设内容 本项目主要建设内容分为骨干工程和田间工程等。骨干工程，新建骨干水源工程 14座(其中新建兴江中型水库、幸福桥小(一)型水库和 12座提水泵站)；建设骨干渠(管)道 54条共 307.94km和智慧灌区工程。田间工程，田间工程 20.3万亩，其中高效节水面积 15.3万亩。(骨干工程内容实际以国家发改委批复内容为准)上述新建项目建设内容按批复的可研报告拟定，最终以政府相关部门批准认可的本工程施工图为准。 7、项目公司投资结构 根据项目初步设计批复，本项目概算总投资为 514,485.12万元，其中,工程部分投资 444,382.48万元,建设征地移民补偿投资 48,323.15万元，环境保护工程投资 11,275.83万元，水土保持工程投资 10,503.66万元。 8、项目建设资金 本项目概算总投资为 514,485.12万元，其中争取中央资金 278,145.97万元，省级配套资金 51,448.51万元，县级资金 106,483.73万元，吸引社会资本投资78,406.91万元。乙方负责筹措资金额度为 78,406.91万元，其中资本金 54,008.14万元，非资本金 24,398.77万元；非资本金由乙方通过银行贷款等方式予以解决，以满足项目建设资金需求。 9、运营和服务 基于甲方、项目公司对项目运营条件所达成的共识，特许经营协议约定政府有义务和责任为保障项目正常运营提供外部条件；自项目正式运营日起，项目公司按照收费文件向使用者收费。 10、违约责任 任何一方不履行合同义务或者履行义务不符合约定的，应向守约方承担继续履行、赔偿损失和/或支付违约金等责任。合同条款中已对各方权利和义务、违约责任与赔偿、争议的解决方式等方面做出明确的规定。协议明确违约责任的承担方式，包括违约金、延长特许经营期、赔偿损失及其他补救措施等。 11、其他 本协议经双方签字盖章后生效。 四、合同对上市公司的影响 1、本项目是赣州市纳入国家《“十四五”水安全保障规划》重大水利项目之一。该项目投资总额约 51.45亿元，公司与水电公司作为联合体成员承担项目建设金额预计为 15亿元，占公司 2023年度经审计营业收入的比例为 43.0%；项目建成后公司还将承担项目运营维护任务。 2、本次公司作为联合体成员签订本合同，体现了公司参与建设现代化灌区一体化综合解决方案能力，也体现了公司在数字水利行业的技术水平和重要地位，充分验证和展示了公司在重大项目规划、开发方面的经验。 3、若本项目顺利实施完成，将有利于公司进一步拓展现代化灌区建设业务和持续践行“三农三水三张网、两手发力共担当”的战略方向，有利于提高公司现代化灌区项目建设和运营能力，增强核心竞争力和行业影响力。 4、本项目建设期为三年，将对公司本年度和未来年度经营业绩产生积极影响。 5、本合同的履行不会对公司业务的独立性构成影响，公司主要业务不会因履行本合同而对上述合同当事人形成依赖。 五、公司董事会对交易对方履约能力的分析说明 根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司董事会就本项目甲方履约能力进行分析说明如下： 兴国位于江西省中南部、赣州市北部，辖 25个乡镇、1个经济开发区、1个城市社区管委会、303个行政村、20个社区（居委会），国土总面积 3215平方公里，常住人口 71.5万。兴国县 2023年实现地区生产总值 251.55亿元，按可比价增长 5.3%。规模以上工业增加值同比增长 16.5%，社会消费品零售总额 118.82亿元，增长 6.8%。根据兴国县《2024年县本级一般公共预算收入安排情况表（草案）说明》，2024年一般公共预算收入安排 11.32亿元，同比增长 4.7%。 平江灌区是赣州市纳入国家《“十四五”水安全保障规划》重大水利项目之一，是唯一一个跨行政区域、覆盖全流域的灌区项目，也是赣州迄今为止最大的水利工程。该项目为Ⅱ等大(2)型工程，设计灌溉面积 59万亩，其中，新增灌溉面积 20.3万亩、改善灌溉面积 21.5万亩、保灌面积 17.2万亩。平江灌区涉及兴国县、赣县区 26个乡镇。项目建成后，将新增粮食产量 1.22亿斤，城乡供水覆盖人口 92.56万人，可实现年均新增农业经济效益 4.36亿元，全面提升区域灌溉和供水保障水平，对保障粮食安全、促进乡村振兴，推动赣州革命老区高质量发展示范区建设具有重大意义。 兴国县水利局系兴国县负责水利工作的职能部门，已获得兴国县人民政府的授权作为本项目的实施机构。江西省平江灌区工程项目规划已取得江西省水利厅及江西省发展和改革委员会的批复，资金来源主要包括中央资金、省级配套资金、市县级自有及自筹资金，合计占比约 85%，资金来源保障性较高。 因此，公司董事会认为兴国县水利局具备相应的履约能力，在履约能力、信用状况及支付能力方面的风险较小。 六、合同的审议程序 本合同为公司日常经营合同，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定，无需公司董事会及股东大会审议批准。 七、保荐机构对公司和交易对方的履约能力出具的专项核查意见 保荐机构通过查询国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单和其他公开披露文件，获取并核查《中标通知书》、《江西省平江灌区工程特许经营协议》等相关资料，对本次交易双方的履约能力进行了核查认为：兴国县水利局为地方政府单位，资信状态良好，具备相应的履约能力。 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司日常经营重大合同交易双方履约能力的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 张贵阳 邢永哲 国泰君安证券股份有限公司 2024年 10 月 25 日 中财网
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