大禹节水(300021):董事会战略与ESG委员会实施细则（2024年10月修订）
董事会战略与ESG委员会实施细则 （2024年10月修订） 第一章 总 则 第一条 为适应大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，制定适合公司发展的长远战略规划，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，提升公司环境、社会责任和公司治理（ESG）绩效，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《大禹节水集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策以及环境、社会和治理（以下简称“ESG”）等方面可持续发展能力的提升进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与ESG委员会成员由7名董事组成，且委员中至少有1名独立董事。 第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，由公司董事长兼任。 第六条 战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。 第三章 职责权限 第七条 战略与ESG委员会下设战略与ESG工作组，由公司职能部门相关人员组成；公司证券部负责战略与ESG委员会和董事会相关会议召开之前的具体协调工作。 第八条 战略与ESG委员会的主要职责权限： （一）公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对公司ESG目标、可持续高质量发展进行研究并提出建议； （五）识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施； （六）审阅并向董事会提交公司ESG工作方案、报告等； （七）审议与ESG相关的其他重大事项； （八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （九）对以上事项的实施进行检查； （十）董事会授权的其他事宜。 第九条 战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议批准后方可实施。 第四章 决策程序 第十条 战略与ESG委员会决策程序为： （一）战略与ESG工作组负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作，组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于： 1、公司发展战略规划； 2、公司发展战略规划分解计划； 3、公司重大投融资项目、资本运作、资产经营项目以及合作协议的意向等可行性研究报告； 4、公司战略规划实施评估报告； 5、公司ESG实施计划； 6、公司ESG报告； （二）战略与ESG工作组对上述资料进行整理、初评； （三）战略与ESG工作组将资料初评后，向战略与ESG委员会提交正式提案 （四）公司证券部负责将会议文件提交战略与ESG委员会主任委员审核，审核通过后召集战略与ESG委员会会议； 第十一条 战略与ESG委员会根据战略与ESG工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会；对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略与ESG委员会向董事会提出提案，并按相关法律法规及公司章程规定履行审批程序。 第五章 议事规则 第十二条 战略与ESG委员会定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。 定期会议每年至少召开1次，并于会议召开前5日通知全体委员；委员会委员可以提议召开临时会议，主任委员于收到提议后10日内召集临时会议；主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十三条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条 战略与ESG工作组成员可以列席战略与ESG委员会，必要时可以邀请公司非战略与ESG委员会的董事、监事、高级管理人员及其他与战略与ESG委员会会议讨论事项相关的人员列席战略与ESG委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。 第十六条 战略与ESG委员会会议应由战略与ESG委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席战略与ESG委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十七条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。 第十九条 战略与ESG委员会会议应当有记录或备忘录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十条 战略与ESG委员会委员及列席战略与ESG委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 第六章 附 则 第二十一条 本实施细则自董事会表决通过之日起执行。 第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订。 第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。 大禹节水集团股份有限公司董事会 2024年10月28日 中财网
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