华灿光电(300323):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于京东方华灿光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 京东方华灿光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 调整及首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 10月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 3 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本激励计划的审批程序 ....................................................................................... 6 五、本激励计划的调整及首次授予情况 ................................................................... 8 六、本激励计划授予条件说明 ................................................................................. 11 七、本激励计划首次授予日 ..................................................................................... 12 八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..................... 13 九、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 14 十、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 15 一、释义
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华灿光电提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整及首次授予事项对华灿光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华灿光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划调整及首次授予事项所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划调整及首次授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划调整及首次授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的审批程序 京东方华灿光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： （一）2024年 8月 16日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票授予方案>的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，相关议案的关联董事已回避表决，财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。 同日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票授予方案>的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 同日，公司收到控股股东京东方科技集团股份有限公司转发的公司实际控制人北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）下发的《关于京东方华灿光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划的批复》（京电控绩效字〔2024〕142号），按照北京市人民政府国有资产监督管理委员会的授权安排，经北京电控董事会审议通过，同意公司实施 2024年限制性股票激励计划。 2024年 9月 10日，独立董事祁卫红女士作为征集人就公司 2024年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （二）2024年 9月 11日至 2024年 9月 20日，公司在内部公告栏对激励对象名单进行了公示，公示期不少于 10天。截至 2024年 9月 20日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。公司监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2024年 9月 20日出具了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2024年 9月 26日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票授予方案>的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2024年 10月 25日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，首次授予的激励对象主体资格合法、有效，确定以 2024年 10月 25日作为首次授予日，向符合授予条件的 340名激励对象首次授予 5,575万股限制性股票，授予价格为 2.69元/股。 其中，向 7名激励对象授予 630万股第一类限制性股票，向 333名激励对象首次授予 4,945万股第二类限制性股票。监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司调整及首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》 及公司激励计划的相关规定。 五、本激励计划的调整及首次授予情况 （一）调整情况 鉴于公司本激励计划拟首次授予激励对象中 11名激励对象因个人原因离职，不再属于激励对象范围，根据本激励计划的有关规定和公司 2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象人数、名单及授予限制性股票数量进行了调整。调整后，本激励计划激励对象总人数由351人调整为 340人，本激励计划拟授予限制性股票总数由 6,313万股调整为6,206万股，首次授予的限制性股票数量由 5,682万股调整为 5,575万股，预留授予的限制性股票数量不变，即 631万股。其中，本激励计划拟授予的第一类限制性股票数量不变，即 630万股，无预留第一类限制性股票；拟授予的第二类限制性股票数量 5,683万股调整为 5,576万股，其中首次授予的第二类限制性股票数量由 5,052万股调整为 4,945万股，预留授予的第二类限制性股票数量不变，即 631万股，调整后的预留数量未超过本激励计划拟授予限制性股票总量的 20%。 上述调整事项已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议审议并通过。除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 （二）首次授予情况 1、授予日：2024年 10月 25日 2、授予数量：共计 5,575万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 3.45%，其中，第一类限制性股票 630万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.39%；第二类限制性股票 4,945万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 3.06%。 3、授予人数：共 340人，其中获授第一类限制性股票的激励对象为 7人，获授第二类限制性股票的激励对象为 333人。 4、授予价格：2.69元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票。 6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 7、首次授予部分激励对象名单（调整后）及授予情况： （1）首次授予第一类限制性股票的具体分配情况
注 2：以上激励对象不包括公司市管干部、独立董事、监事、控股股东以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 注 3：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。 （2）首次授予第二类限制性股票的具体分配情况
注 2：以上激励对象不包括公司市管干部、独立董事、监事、控股股东以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 注 3：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华灿光电本次激励计划对激励对象人数及授予权益数量进行了调整，除此之外，本次授予的内容与公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的 2024年限制性股票激励计划的内容一致。华灿光电本次激励计划调整及授予事项符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。 六、本激励计划授予条件说明 根据股权激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授权益： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计； 5、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； 6、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚； 7、法律法规规定不得实行股权激励的； 8、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； 2、违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的； 3、在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； 4、未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的； 5、受党纪政务处分的； 6、最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选； 7、最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 8、最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 9、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 10、上一年度年中绩效与年度绩效等级为 C/D； 11、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 12、中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华灿光电及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。 七、本激励计划首次授予日 根据公司 2024年第二次临时股东大会授权，公司第六届董事会第十一次会议确定的限制性股票的首次授予日为 2024年 10月 25日。 经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2024年限制性股票激励计划之日起 60日内，授予日的确定符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。 八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响 的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，经核查，本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 九、独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为:截至本报告出具日，公司本激励计划调整及首次授予相关事项已取得必要的批准与授权，本激励计划的调整事项和首次授予的相关事项，包括首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等均确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形，公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 十、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、京东方华灿光电股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告； 2、京东方华灿光电股份有限公司第六届监事会第九次会议决议公告； 3、京东方华灿光电股份有限公司监事会关于 2024年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见； 4、京东方华灿光电股份有限公司关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的公告； 5、京东方华灿光电股份有限公司关于向 2024年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的公告。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：吴若斌 联系电话：021-52588686 传 真：021-52588686 联系地址：上海市新华路 639号 邮 编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于京东方华灿光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：吴若斌 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 10月 25日 中财网
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