华灿光电(300323):北京市竞天公诚律师事务所关于华灿光电2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于京东方华灿光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的 法律意见书 致：京东方华灿光电股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受京东方华灿光电股份有限公司（以下称“公司”或“华灿光电”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件及《京东方华灿光电股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司实施 2024年限制性股票激励计划（以下称“激励计划”或“本次激励计划”）调整授予对象相关事宜（以下称“本次调整”）及首次授予事宜（以下称“本次授予”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。 本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对华灿光电本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明： 1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认； 2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有华灿光电的股份，与华灿光电之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系； 3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司激励计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致； 5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的； 6、本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划所必备的法律文件，随其他材料一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下： 一、本次调整及本次授予的批准与授权 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已取得如下批准和授权： （一）2024年 8月 16日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票授予方案>的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，相关议案的关联董事已回避表决。 同日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票授予方案>的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 同日，公司收到控股股东京东方科技集团股份有限公司转发的公司实际控制人北京电子控股有限责任公司（以下称“北京电控”）下发的《关于京东方华灿光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划的批复》（京电控绩效字〔2024〕142号），按照北京市人民政府国有资产监督管理委员会的授权安排，经北京电控董事会审议通过，同意公司实施本次激励计划。 2024年 9月 10日，独立董事祁卫红女士作为征集人就公司 2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （二）2024年 9月 11日至 2024年 9月 20日，公司在内部公告栏对首次授予激励对象名单进行了公示，公示期不少于 10天。截至 2024年 9月 20日公示期满，公司监事会未收到任何对首次授予激励对象名单提出的异议。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查，并于 2024年 9月 20日出具了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2024年 9月 26日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票授予方案>的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据前述决议，公司董事会被授权确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 同日，公司董事会披露了公司《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2024年 10月 25日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次授予的条件已经成就，首次授予的激励对象主体资格合法、有效，确定以 2024年 10月 25日作为首次授予日，向符合授予条件的 340名激励对象首次授予 5,575万股限制性股票，授予价格为 2.69元/股。其中，向 7名激励对象授予 630万股第一类限制性股票，向 333名激励对象首次授予 4,945万股第二类限制性股票。 同日，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次授予的激励对象名单。 综上，本所认为，公司本次调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《自律监管指南》《公司章程》及《京东方华灿光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）的相关规定。 二、本次调整的具体情况 鉴于公司本次激励计划拟首次授予激励对象中 11名激励对象因个人原因离职，不再属于激励对象范围，根据本次激励计划的有关规定和公司 2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象人数、名单及授予限制性股票数量进行了调整。调整后，本次激励计划激励对象总人数由 351人调整为 340人，本次激励计划拟授予限制性股票总数由 6,313万股调整为 6,206万股，首次授予的限制性股票数量由 5,682万股调整为 5,575万股，预留授予的限制性股票数量不变，即 631万股。其中，本次激励计划拟授予的第一类限制性股票数量不变，即 630万股，无预留第一类限制性股票；拟授予的第二类限制性股票数量 5,683万股调整为 5,576万股，其中首次授予的第二类限制性股票数量由 5,052万股调整为 4,945万股，预留授予的第二类限制性股票数量不变，即 631万股，调整后的预留数量未超过本次激励计划拟授予限制性股票总量的 20%。 上述调整事项已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议审议并通过。除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。 综上所述，本所认为，本次激励计划的调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 三、关于本次授予的授予日 （一）根据 2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 （二）公司于 2024年 10月 25日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过《关于向 2024年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2024年 10月 25日作为首次授予日，向符合授予条件的 340名激励对象首次授予 5,575万股限制性股票，授予价格为 2.69元/股。其中，向 7名激励对象授予 630万股第一类限制性股票，向 333名激励对象首次授予 4,945万股第二类限制性股票。 （三）根据公司的说明并经本所律师核查，上述公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列区间内： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 4、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）及证券交易所规定的其他时间。 综上，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》及《自律监管指南》关于授予日的相关规定。 四、关于本次授予的授予对象、授予数量及授予价格 根据公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意以 2024年 10月 25日作为首次授予日，向符合授予条件的 340名激励对象首次授予 5,575万股限制性股票，授予价格为 2.69元/股。其中，向 7名激励对象授予 630万股第一类限制性股票，向 333名激励对象首次授予 4,945万股第二类限制性股票。 同日，公司第六届监事会第九次会议审议通过《关于向 2024年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》并出具《监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见》，认为：本次激励计划首次授予的激励对象（调整后）具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。本次激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司市管干部、独立董事、监事、控股股东以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 综上，本所认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。 五、关于本次授予的授予条件 根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计； 5、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； 6、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚； 7、法律法规规定不得实行股权激励的； 8、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； 2、违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的； 3、在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； 4、未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的； 5、受党纪政务处分的； 6、最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选； 7、最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 8、最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 9、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 10、上一年度年中绩效与年度绩效等级为 C/D； 11、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 12、中国证监会认定的其他情形。 经公司、激励对象确认并经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定。 六、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的第一类限制性股票的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本贰份，自经办律师签字及本所盖章后生效。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于京东方华灿光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》签字盖章页） 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 律师事务所负责人（签字）： 赵 洋 经办律师（签字）： 王文豪 经办律师（签字）： 张圣琦 年 月 日 中财网
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