国缆检测(301289):国泰君安证券股份有限公司关于上海国缆检测股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见
关于上海国缆检测股份有限公司 向控股子公司增资暨关联交易的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海国缆检测股份有限公司（以下简称“国缆检测”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，对国缆检测向控股子公司增资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易概述 （一）本次交易基本情况 为进一步满足控股子公司上海创蓝检测技术有限公司（以下简称“创蓝检测”）新增业务及投资所需的资金需求，保障生产经营的正常开展，提升市场竞争力和抗风险能力，公司与上海申欣环保实业有限公司（以下简称“申欣环保”）拟对创蓝检测进行同比例增资，拟将创蓝检测注册资本由 1,000万元人民币增加至2,000万元人民币，增资前后创蓝检测股东及其持股比例保持不变。本次增资完成后，公司仍持有创蓝检测70%的股权。 （二）本次交易构成关联交易 截至本核查意见出具日，公司与申欣环保均为公司间接控股股东申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）下属控股企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》等相关法律法规要求，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成上市公司重大资产重组。 （四）本次交易履行的审议程序 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规规定，本次交易经公司第二届董事会审计委员会2024年第四次会议、第二届独立董事第二次专门会议、第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过。关联董事江斌、许伟斌、黄国飞、王瀛超回避表决，关联监事张苑回避表决。本次交易属于董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次交易已经申能集团批复获准。 二、交易对方基本情况
经查询公开信息，申欣环保不属于失信被执行人。 截至2024年9月30日，申欣环保未经会计师事务所审计的资产总额70,124万元，负债总额39,298万元，所有者权益合计30,826万元。2024年1-9月营业收入13,875万元，净利润-626万元。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本信息
（二）标的公司增资方式 以自有资金进行出资。 （三）标的公司权属情况说明 创蓝检测的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 截至本核查意见出具日，创蓝检测产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制产权的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保及财务资助等情况。 （四）标的公司最近一年又一期主要财务数据 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《容诚审字（2024）200Z0093号审计报告》和未经审计的 2024年第三季度财务报表，创蓝检测 2023年度及2024年 9月 30日的主要财务数据如下： 单位：万元
（五）本次增资前后股权结构 单位：万元
四、关联交易的定价政策及定价依据 本次向控股子公司增资暨关联交易事项系经交易双方一致协商同意，在平等自愿的基础上综合考虑多种因素，按各自持股比例同比例增资。相关投资按照市场规则进行，符合有关法律法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 甲方一：上海国缆检测股份有限公司 甲方二：上海申欣环保实业有限公司 乙方：上海创蓝检测技术有限公司 （一）甲方一以人民币700万元的价格认购乙方新增注册资本人民币700万元，甲方二以人民币300万元的价格认购乙方新增注册资本人民币300万元。 乙方应在本协议签署之日起15个工作日内，就本次增资事项召开股东会；乙方应在收到本协议约定的增资款后15个工作日内向其所属工商局递交本次增资变更申请的全套资料。 （二）经友好协商，甲方一需支付的增资款为人民币700万元，甲方二需支付的增资款为人民币300万元。 各方一致同意，对于前款约定的增资款，甲方应自本协议生效之日起5个工作日内一次性支付至乙方。 （三）违约责任 1、本协议自签署之日起即对各方具有约束力，各方均需全面履行本协议条款，一方不履行协议或履行协议不符合约定条件的，另一方有权要求违约方赔偿由此造成的一切经济损失，并可要求继续履行本协议。 2、甲方未能如约支付增资款的，每逾期一日，应按其应付未付款项的万分之五（0.5‰）向乙方支付违约金；逾期超过三十日的，乙方有权终止本协议，并要求甲方通过包括但不限于减资等方式退出公司。 3、乙方未能如约办理本次增资涉及的工商变更手续的，每逾期一日，应按本次增资款总额的万分之五（0.5‰）向甲方支付违约金；逾期超过三十日的，甲方有权终止本协议并要求乙方退还已收取的增资款并按照单利10%计算支付资金占用费。 （四）协议生效：本协议自各方签字盖章后成立，自乙方股东会审议通过本次增资事宜后生效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次向控股子公司增资暨关联交易事项不涉及人员安置、同业竞争和土地租赁等事宜，亦不影响本公司独立性。 七、本次交易的目的和对公司的影响 本次增资为进一步满足控股子公司创蓝检测新增业务及投资所需的资金需求，保障生产经营的正常开展，同时继续深耕新领域、新业务、新技术、新市场的开发，提升市场竞争力和抗风险能力，促进公司长期战略发展目标的实现。 本次增资的资金来源为公司自有资金，增资额度不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次增资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，且遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。本次增资完成后，创蓝检测仍为公司合并报表范围内的控股子公司。 八、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自2024年初至2024年9月30日，公司控股子公司创蓝检测为关联方申欣环保提供检测服务并产生当期收入金额为：2,924,651.15元。 九、独立董事专门会议意见 公司独立董事于2024年10月24日召开第二届董事会独立董事第二次专门会议，经审议认为：公司本次向控股子公司增资暨关联交易事项是为满足控股子公司创蓝检测新增业务及投资所需的资金需求，在保障其原有业务经营正常开展的同时，继续深耕新领域、新业务、新技术、新市场的开发，符合公司战略发展规划，有利于提升公司整体经营能力，促进公司长期战略发展目标的实现。本次关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 因此，独立董事一致同意公司向控股子公司增资暨关联交易的事项，并同意将此议案提交公司第二届董事会第六次会议审议。 十、董事会意见 董事会认为：公司本次向控股子公司增资暨关联交易事项是为了拓展公司检验检测业务领域，形成新的利润增长点，实现国有资产保值增值，是公司提升未来盈利能力与市场竞争力的重要举措。本次交易的整体方案在技术、经济、市场方面的风险可控，具备可行性，符合公司实施长远战略规划，同时交易在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司生产经营独立性产生不良影响。 十一、监事会核查意见 监事会认为：向控股子公司增资暨关联交易事项符合公司生产经营及业务发展的需要，在技术、经济、市场方面的风险可控，具备可行性，符合公司实施长远战略规划，同时交易在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，审议程序符合法律法规和规则的相关规定。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司生产经营独立性产生不良影响。 十二、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次以自有资金向控股子公司增资暨关联交易事项系经交易双方一致协商同意，在平等自愿的基础上综合考虑多种因素，按各自持股比例同比例增资。交易事项已经公司董事会、监事会审议通过（关联董事、监事回避表决），无需提交公司股东大会审议。公司第二届独立董事第二次专门会议审议同意该事项并提交董事会审议。上述事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规和相关规范性文件以及《上海国缆检测股份有限公司章程》等相关规定。本次交易遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司向控股子公司增资暨关联交易的事项无异议。 保荐代表人：赵鑫 陈圳寅 国泰君安证券股份有限公司 2024年10月25日 中财网
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