北方长龙(301357):广发证券股份有限公司关于北方长龙新材料技术股份有限公司新增关联方及日常关联交易预计额度的核查意见
关于北方长龙新材料技术股份有限公司 新增关联方及日常关联交易预计额度的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“北方长龙”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对北方长龙新增关联方及 2024年度日常关联交易预计额度事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 2024年 9月 6日，北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北方长龙”）以人民币 475.00万元认购西安东锐航空科技有限公司（以下简称“东锐航空”）19.00%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项无需董事会及股东大会审议批准。2024年 10月，东锐航空已完成工商变更登记手续。本次交易完成后，北方长龙委派公司董事邓丹女士为东锐航空的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，东锐航空成为公司新增关联方，公司与东锐航空之间的交易构成关联交易。 公司根据生产经营的需要，预计 2024年度将与东锐航空发生日常关联交易，总金额不超过人民币 200.00万元，关联交易的内容为公司向东锐航空销售货物、提供厂房租赁及东锐航空向公司提供技术服务。 2024年 10月 21日，公司召开第二届董事会审计委员会第七次会议；2024年 10月25日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于新增关联方及日常关联交易预计额度的议案》；其中，董事会审议该议案时，关联董事邓丹女士回避表决。同时，公司第二届董事会独立董事专门会议 2024年第五次会议已对该事项发表了明确同意的审查意见。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次日常关联交易额度预计额度事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）预计日常关联交易类别和金额
2023年度公司与东锐航空之间未发生交易。 二、关联方基本情况和关联关系 （一）关联方基本情况 1、企业名称：西安东锐航空科技有限公司 2、统一社会信用代码：91610138587419096T 3、法定代表人：郑良怡 4、注册资本：壹佰肆拾万元贰仟玖佰壹拾柒元人民币 5、住所：陕西省西安市国家民用航天产业基地航腾路 589号北方长龙军民融合复合材料产业园生产厂房二段二层 203室 6、经营范围：无人机的设计、开发、销售；无人机航电系统、无人机智能避障技术、人工智能系统、自主控制技术、计算机软件的销售及技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；航空电子设备、智能飞行器、通讯设备、机电设备、智能电池、传感器及其零部件的研发、生产、销售、技术转让、技术服务；无人机仿真技术、测控技术的技术开发、技术服务、技术咨询；飞行器气动数值模拟技术的技术服务、技术咨询；无人机租赁、测试、维修；航空器材研发、销售；复合材料、模具、航空模型的设计、研发、加工、生产、销售；电机、发动机、电子调速器、螺旋桨、舵机、光电吊舱视觉设备、摄像设备、碳纤维产品、航模配件、仪器仪表的销售；货物及技术的进出口业务（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。 7、主要财务数据： 单位：万元
2024年 9月，公司以人民币 475.00万元认购东锐航空 19.00%的股权，本次交易完成后，北方长龙委派公司董事邓丹女士为东锐航空的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，东锐航空为公司的关联方，东锐航空与公司的交易构成关联交易。 （三）履约能力分析 经审査，东锐航空依法存续，财务及资信状况良好。东锐航空目前经营正常，不属于失信被执行人，具备履约能力。 三、关联交易的主要内容 （一）定价策略与定价基础 公司及东锐航空发生的关联交易是基于日常生产经营活动的需要。交易双方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则,交易价格以市场价格为定价基础,在平等、互利的基础上确定,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为,不会影响公司独立性。 （二）关联交易协议的签署 2024年 1-9月双方已发生的交易已签署相关协议。后续双方将在公司董事会审议通过该事项后，在 2024年度日常关联交易额度内，根据具体交易内容签订有关协议，详细约定交易价格、交易内容等事项。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司 2024年度日常关联交易是基于公司业务发展以及生产经营的需要而开展的，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。公司与关联方之间的交易是基于正常市场交易条件进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，不存在损害公司和股东（特别是中小股东）利益的情形。本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成重大依赖。 五、履行的相关审议程序及意见 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于 2024年 10月 21日召开了第二届董事会独立董事专门会议 2024年第五次会议，审议通过了《关于新增关联方及日常关联交易预计额度的议案》。经审查，独立董事一致认为：本次新增关联方及日常关联交易预计额度事项，是公司生产经营活动开展的需要。交易价格以市场价格为定价基础，在平等、互利的基础上确定，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。因此，公司独立董事一致同意通过该事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第九次会议审议。 （二）董事会审议情况 公司于 2024年 10月 25日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于新增关联方及日常关联交易预计额度的议案》。经审核，董事会认为：公司关联方财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给公司带来经营风险。本次新增关联方及日常关联交易预计额度事项，是公司业务发展及生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，此项关联交易有助于发挥公司与关联公司的协同效应，推动公司生产经营活动的顺利进行。交易价格以市场价格为定价基础，在平等、互利的对于公司的财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。 （三）监事会审议情况 公司于 2024年 10月 25日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于新增关联方及日常关联交易预计额度的议案》。经审核，监事会认为：本次新增关联方及日常关联交易预计额度事项，是公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，关联交易预计额度事项的决策、审议程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易是在平等、互利的基础上进行，交易价格以市场价格为定价基础，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形，对于公司的财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。 六、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 北方长龙本次新增关联方及 2024年度日常关联交易预计额度事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，公司所履行决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，公司上述关联交易事项均为满足公司日常生产经营所需，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生重大影响。 综上，广发证券对公司本次新增关联方及 2024年度日常关联交易预计额度事项无异议。 （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北方长龙新材料技术股份有限公司新增关联方及日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 杨伟然 赵 鑫 广发证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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