铜冠铜箔(301217):国泰君安证券股份有限公司关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司关于与同一关联方累计发生关联交易的核查意见
安徽铜冠铜箔集团股份有限公司关于与同一关联方累计发生 关联交易的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“铜冠铜箔”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对公司关于与同一关联方累计发生关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、关联交易概述 近日，铜冠铜箔因项目建设需要，与铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司（以下简称“铜冠建安”）发生建设业务，预计交易金额 460.75万元。公司控股股东为铜陵有色金属集团股份有限公司，持有公司 72.375%的股份，公司间接控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司持有铜冠建安 82.7714%的股权，是铜冠建安的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次关联方中标构成公司与关联方的关联交易。 截止本核查意见出具日，包含本次发生的关联交易在内，公司及全资子公司铜陵铜冠电子铜箔有限公司（以下简称“铜陵铜冠”）、合肥铜冠电子铜箔有限公司（以下简称“合肥铜冠”）自前次披露关联交易（相关内容详见《关于关联方中标公司及子公司项目建设暨关联交易的公告》，公告编号为“2023-040”）至今与铜冠建安已签订和拟签订的关联交易合同累计金额为 3,203.48万元，达到公司最近一期经审计净资产的 0.57%，需提交公司董事会审议。 2024年 10月 25日，公司召开了第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于与同一关联方累计发生关联交易的议案》，公司独立董事召开第二届董事会 2024年第四次独立董事专门会议审议通过该项议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》和《公司章程》有关规定，本次交易事项在公司董事会审议权限内，无需经过股东大会审议；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 名称：铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司 类型：股份有限公司（非上市、国有控股） 住所：安徽省铜陵市黄山大道南段 879号 法定代表人：查全钢 注册资本：20,020万元人民币 统一社会信用代码：913407007998261361 经营范围：许可项目：建设工程施工；施工专业作业；特种设备安装改造修理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；测绘服务；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；砼结构构件制造；砼结构构件销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；电容器及其配套设备制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电器辅件制造；电器辅件销售；建筑材料销售；建筑废弃物再生技术研发；建筑砌块制造；建筑砌块销售；非金属废料和碎屑加工处理；防腐材料销售；固体废物治理；进出口代理；货物进出口；技术进出口；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；金属结构制造；门窗制造加工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 2023年度（经审计），铜冠建安实现营业收入 18.25亿元，利润总额 1.5亿元，净利润 1.1亿元。截至 2024年 8月 31日（未经审计），铜冠建安总资产 19.08亿元，净资产 4.3亿元。2024年 1-8月，实现营业收入 10.73亿元，利润总额 0.67亿元，净利润 0.66亿元。 股权结构及实际控制人：铜陵有色金属集团控股有限公司持股 82.7714%，铜冠建安实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。 经查询相关信息，铜冠建安不是失信被执行人。 三、关联交易主要内容 自前次披露关联交易至本核查意见出具日，公司与铜冠建安连续累计发生的关联交易（签署合同口径）主要内容如下：
公司与铜冠建安发生的关联交易根据自愿、平等、互惠互利的原则，以市场价格为基础，遵循公允合理的定价机制，付款安排和结算方式均按照合同约定或参照行业公认标准执行，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。 五、交易的目的和对公司的影响 上述关联交易是为了满足公司项目建设的需要，属于正常的、必要的交易行为，对公司的独立性不会产生影响。上述关联交易符合关联交易定价公允性原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额 2024年年初至九月底，公司与关联方铜冠建安累计已发生的各类关联交易的总金额为 4,942.84万元（不含税）。此金额主要是募投项目建设，相关交易已经公开招标流程，并经公司一届八次董事会、一届十七次董事会、一届二十四次董事会审议通过，已履行相关审批流程。 七、相关批准程序及审核意见 （一）董事会审议情况 2024年 10月 25日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于与同一关联方累计发生关联交易的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,关联董事甘国庆、陈四新回避表决。 （二）独立董事专门会议审核意见 经核查：针对本次关联交易事项，我们对关联方情况以及相关关联交易的详细资料进行了事先审阅，询问公司有关人员关于相关关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易是为了满足公司需要，关联交易价格根据市场原则确定，交易定价方式客观、公正，交易价格公允、合理，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司独立性。该事项的决策符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定。我们同意将该议案提交第二届董事会第十次会议审议。 八、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为，公司与同一关联方累计发生的关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，并履行了信息披露义务；公司与同一关联方累计发生的关联交易已履行了必要的审议程序，独立董事发表了专门会议审核意见，公司与同一关联方累计发生的关联交易事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，关联董事均已回避表决；相关关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，交易定价或定价政策公允合理，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力造成不利影响。 （以下无正文） （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司关于与同一关联方累计发生关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人：__________________ __________________ 朱哲磊 张 翼 国泰君安证券股份有限公司 2024年 10月 25日 中财网
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