宝莱特(300246):财通证券股份有限公司关于公司调整募集资金内部投资结构、部分募投项目投资内容等事项的核查意见
广东宝莱特医用科技股份有限公司调整募集资金 内部投资结构、部分募投项目投资内容等事项的核查意见 财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“宝莱特”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的规定，对宝莱特调整募集资金内部投资结构、部分募投项目投资内容等事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于2021年11月25日出具的《关于同意广东宝莱特医用科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3736号），并经深圳证券交易所同意，广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）28,723,404股，每股发行价格为18.80元，募集资金总额为539,999,995.20元，扣除发行费用11,950,681.67（不含税）后，募集资金净额为528,049,313.53元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了大华验字[2022]000055号验资报告。 二、历次调整情况 （一）2022年10月27日召开的第七届董事会第二十八次会议及2022年11月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目投资总额及内部投资结构、实施地点和实施主体的议案》，同意公司在募集资金投入总额不变的情况下，对“宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目”的投资总额及内部投资结构、实施地点和实施主体作出适当调整，具体如下： 1、调整投资总额和内部投资结构 公司拟将“宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目”投资总额调整为57,277.52万元，增加13,387.50万元，其中“血液净化产业基地项目”投资总额调整为51,877.52万元，增加12,787.50万元，“血液净化研发中心项目”投资总额调整为5,400万元，增加600.00万元。拟投入募集资金总额保持24,500万元不变，项目建设资金不足部分，公司将根据需要以自有资金或自筹资金投入。 2、调整“血液净化产业基地项目”部分透析器生产线的实施主体和实施地点 （1）部分透析器生产线实施主体调整：实施主体由本公司调整为本公司之控股子公司苏州君康医疗科技有限公司（以下简称“苏州君康”）。 （2）实施地址相应调整：由广东省珠海市高新区金鼎片区金永一路西侧、金丰二路南侧（宝莱特血液净化产业基地）调整为江苏省苏州高新区科技城五台山路28号。根据宝莱特血液净化产业基地项目投资规划，原计划透析器生产线产能为透析器2,000万支，现将透析器生产线1,200万支透析器产能转移至苏州君康现有厂房实施，余下800万支透析器生产线产能仍放置于宝莱特血液净化产业基地。本项目的计划投资总额为 7,000万元，其中拟以募集资金投入 7,000万元，全部用于购买透析器生产线及其他辅助设备，拟通过本公司向苏州君康提供借款的形式实施。 （二）2023年9月5日公司第八届董事会第八次会议、2023年9月21日 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于募投项目延期、调整部分募投项目募集资金投入金额及内部投资结构的议案》，《关于变更部分募投项目实施方式的议案》，同意“宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目”及“营销网络及信息化建设项目”延期至2025年6月30日；在募集资金投入总额不变的情况下，对“宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目”和“营销网络及信息化建设项目”的募集资金内部投资金额作出适当调整；调整“营销网络及信息化建设项目”内部投资结构；调整“宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目”中透析器生产线的建设实施方式。 三、募集资金的使用情况 截至2024年9月30日，公司募集资金的使用情况如下： 单位：万元
1、产能规划调整：增加400万人份血液透析干粉产能，相应增加设备投资1,680万元，资金来源为其他生产线节余的募集资金。 2、部分透析器生产线的实施方式由外购原材料改为“外购原材料+自产原材料”结合，原由苏州君康实施的募投项目增加原材料生产设备（纺丝线及配套设备）投入，投资总额由7,000万元调增至15,000万元，使用募集资金金额由7,000万元调增至11,500万元；募集资金增加部分通过宝莱特向苏州君康提供借款的形式实施。 具体调整如下： 单位：万元
经测算，上述调整后“宝莱特血液净化产业基地项目”的内部收益率约为17.76%，回收期约为5.99年，与调整前相比未发生重大不利变化。 （二）“宝莱特血液净化研发中心项目”调整部分募投项目投资内容 为进一步优化公司产品结构，丰富公司产品种类和适用范围，新增血液净化工程中心建设、CRRT的研发设备、血浆分离器的研发设备，相应增加临床费用。 具体情况如下： 单位：万元
根据上述调整，公司募集资金投入金额作出相应调整，将“血液净化产业基地项目”募集资金投入金额调整为30,000.00万元；“血液净化研发中心项目”募集资金投入金额调整为5,500.00万元。 综上，经上述调整后，公司募集资金投入金额及内部投资结构情况如下： 单位：万元
根据募投项目的实施规划、资金使用情况以及公司业务发展规划，公司在项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控项目成本费用支出，并通过调整透析器生产线建设方式，节约了部分募集资金。公司拟将“宝莱特血液净化产业基地项目”部分募集资金调整至血液净化研发中心项目，同时“血液净化研发中心项目”内部投资结构作出调整，有利于公司产业链的完善、提升长期竞争力。 （二）调整部分募投项目投资内容的原因及可行性 结合募集资金的使用情况及未来计划，为提高资金的使用效率，在募投资金 投资总额不发生变更的情况下，公司拟调整“宝莱特血液净化产业基地项目”的投资内容，将节余的部分募集资金用于新增产能的设备购置费用。 近年来，国家和各地方层面医用耗材集中带量采购政策不断推进，在降低了使用这些产品的医疗费用、使广大人民群众获益的同时，也对医疗产品的临床市场环境和竞争格局产生了一定的影响。根据公司肾科医疗业务发展需要和客户实际需求，应对集中带量采购的需求，增加新产品产能，丰富产品多元化，公司将募集资金充分用于“宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目”，提高募集资金的使用效率。 另外，公司在2021年发行向特定对象发行股票时，珠海的生产基地尚未取得血液透析粉的注册证，珠海生产基地的血液透析粉已于2023年6月取得注册证，可与透析液配套销售。 目前，随着公司及苏州君康透析器生产规模的扩大，对于透析器膜材的需求量增加。苏州君康拥有自主纺丝能力，考虑公司当前纺丝线产能不能满足现阶段及未来一段时间的生产透析器需求，公司综合考量目前市场环境和下游的需求，公司将在苏州君康新增纺丝生产线。 本次调整部分募投项目投资金额、新增产能是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，将进一步优化公司产品结构，丰富公司产品种类和适用范围，提升公司创新水平及市场竞争力，为公司未来发展带来积极影响。 六、本次调整部分募集资金投资项目备案情况 调整后募投项目“宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目”涉及的备案和环评手续正在办理当中。 七、本次调整事项可能存在的风险 1、募投项目建设未达预期的风险 若宏观环境、行业政策等发生较大不利影响，可能导致募投项目的实施存在 延期、变更、中止或终止的风险。若发生上述情形导致募投项目不能达到预定可使用状态，公司将考虑根据外部市场环境和内部经营情况做出审慎研判，及时有效地对募集项目进行适当调整，根据业务发展制定针对性的应对举措，采取延期、调整、变更募投项目等措施以便充分应对变化情形，提高募集资金使用效率。 2、募投项目新增产能市场消化风险 虽然公司募投项目经过慎重且充分的可行性论证，募投项目生产产品拥有良好的技术储备，同时公司配套制定了完善的市场开拓措施，但公司募投项目的可行性分析是基于当前及可预期的市场环境、现有工艺、技术路径及市场发展趋势的判断等因素作出的。在募投项目实施过程中，募投项目所处行业可能面临技术变革、政策调整、产品市场需求变动等不确定性因素，如果募投产品市场发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新产品市场，则募投项目的市场消化存在一定风险。 3、募投项目折旧摊销风险 本次募投项目建成后，预测折旧摊销占利润总额/净利润比重较高。尽管募投项目已经过谨慎的可行性论证分析，目前测算预期效益良好，但项目投资建设需要一定的周期，若项目完成投资正式达产后，市场环境、政策导向等发生重大不利变化，则新增固定资产及无形资产产生的折旧和摊销将对公司未来的业绩情况产生不利影响。 4、募投产品的市场环境风险 虽然公司对本次募投项目的市场前景进行了详细的调研和分析，但项目建设完成后不排除届时市场需求、市场环境出现不可预计的变化，例如市场价格出现大幅波动，或市场需求发生重大变化，或发生市场竞争突然加剧的情况，这都将给募投项目的预期收益带来不确定性，项目实施面临市场环境风险。 八、本次募投项目调整对公司经营产生的影响 本次募集资金调整事项是经公司综合论证了外部市场环境、项目实施需求及项目建设进展，结合公司发展战略、经营需要及业务拓展需求作出的审慎决定，不会对公司当前募投项目实施和生产经营造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。本次调整有利于公司更好地使用募集资金，进一步整合资源，提升管理及运作效率，保障项目顺利实施，助力公司长远健康发展。 九、履行的审议程序及专项意见 （一）董事会审议情况 经董事会审议，同意公司拟根据市场情况和公司实际情况，调整“宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目”募集资金投入金额及内部投资结构，对“宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目”的内部投资内容作出适当调整。本次调整有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展规划和实际需要。本次调整不会对相关募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在损害股东利益的情形。 （二）监事会审议情况 监事会认为，本次募集资金调整事项是经公司综合论证了外部市场环境、项目实施需求及项目建设进展，结合公司发展战略、经营需要及业务拓展需求作出的审慎决定，不会对公司当前募投项目实施和生产经营造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致同意该事项并将本议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。 十、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金内部投资结构、部分募投项目投资内容等事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会发表了明确同意意见，尚需股东大会审议。公司本次募集资金调整事项符合相关法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次调整募集资金内部投资结构、部分募投项目投资内容等事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于广东宝莱特医用科技股份有限 公司调整募集资金内部投资结构、部分募投项目投资内容等事项的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 由亚冬 胡凤兴 财通证券股份有限公司 2024年10月25日 中财网
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