通达海(301378):对外投资暨签署《合作框架协议》、合作开展公安信息化业务
南京通达海科技股份有限公司 关于对外投资暨签署《合作框架协议》、合作开展公安信息 化业务的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1. 公司与上海润之信息科技有限公司签署了《投资协议书》，以现金方式投资 2500万元，占投资后润之信息 25%股权；交易不改变公司合并报表范围，相关事项尚未办理交割手续，存在不确定性。 2. 公司与上海润之信息科技有限公司同日签署了《合作框架协议》，拟共同拓展公安信息化业务，该协议属于双方合作意愿的初步战略约定，并不涉及具体项目，协议的实施和成效存在不确定性。 3. 本次对外投资、签署框架合作协议，预计短期内不会对公司的财务状况、经营业绩产生重大影响。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 为了延伸产业链，扩展服务领域，推进公司发展战略，进一步拓展未来发展空间，公司于 2024年 10月 24日与上海润之信息科技有限公司及其股东签署了《投资协议书》，以受让股权和增资方式对上海润之信息科技有限公司(以下简称“润之信息”、“标的公司”或“目标公司”)进行投资，以自有资金合计投资人民币 2500万元，占投资后润之信息 25%股权。其中，以人民币 1250万元受让润之信息原股东50万元出资额，另以1250万元对润之信息进行增资，认购润之信息新增注册资本50万元，超出的1200万元计入资本公积金。 本次投资完成后，润之信息注册资本为 400万元人民币（全部实缴），公司认缴、实缴的出资额均为100万元，占润之信息25%股权。 （二）审议情况 本次对外投资事项已经2024年10月24日公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本次对外投资在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。 （三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无须经有关部门批准。 二、标的公司的基本情况 （一）基本情况 (1) 名称：上海润之信息科技有限公司 (2) 统一社会信用代码：91310114093801885G (3) 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） (4) 法定代表人：何炜 (5) 注册资本：人民币350万元 (6) 成立日期：2014年3月24日 (7) 住所：上海市嘉定区沪宜公路1188号36幢130室 (8) 经营范围：从事网络技术、电子技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,计算机系统集成,网络工程,计算机服务（除互联网上网服务）,楼宇智能化工程,公共安全防范工程设计施工,电子产品、计算机、软件及辅助设备、通信设备、办公用品、体育用品、日用品的销售,文化艺术交流策划,摄影摄像服务（除冲扩）,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 (9) 主要业务：主要从事公安执法办案监督管理系统的研发和应用，目前主要应用于上海各区县公安分局及派出所。 （二）定价方式 本次受让股权、增资的价格系以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的目标公司2023年12月31日及2024年9月30日为基准日的财务数据为依据，基于市场价格，经各方协商确定。同时，考虑到本次估值溢价，在《投资协议书》（三）本次增资完成前，标的公司的股权结构如下：
（四）本次投资完成后，目标公司的股权结构如下：
单位：元
2.财务数据未经审计，但已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。 （六）润之信息（含上海亚研电子科技有限公司）不属于失信被执行人，不存在尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚事项，不涉及查封、冻结等司法措施，也不存在其他权利受到限制的情形。 实控人何炜、主要股东朱利峰不属于失信被执行人。 三、投资协议的主要内容 （一）投资金额及支付方式 本次投资方的投资总金额为 2,500万元，分为对目标公司进行增资及购买原股东股权两部分，均以现金方式支付。本次投资完成后，目标公司的注册资本由人民币350万元增加至400万元，公司取得目标公司投资完成后25%的股权。 （二）标的公司董事会和管理人员的组成安排 1.本次投资完成后，目标公司将设董事会，董事会由 5名董事（其中包括一名董事长）组成，其中：原股东有权提名 3名董事，董事长、法定代表人由原股东提名的董事担任；投资方有权提名2名董事。 2.本次投资完成后，投资方有权向目标公司委派一名财务人员担任财务经理，除此之外，目标公司在本次投资前的高级管理人员及核心人员保持不变。 （三）业绩承诺 1.原股东和目标公司向投资方承诺，目标公司在2024年-2026年度的净利润（净利润与扣非后净利润孰低原则）目标分别为840万元、1,008万元、1,200万元。最终以三年净利润之和为考核目标，净利润之和达到 90%视为完成考核目标。 2.每个会计年度结束后，由投资方或者投资方认可的会计师事务所对目标公司上一年度的财务状况进行审计。如目标公司2024年-2026年三年实现净利润之和未达到承诺净利润之和（即 3,048万元）的 90%（即 2743.20万元）的，原股东应以现金形式向投资方补足差额。 具体现金补偿金额计算方式如下： 原股东现金补偿金额=目标公司 2024年～2026年三年承诺净利润之和×90%－目标公司 2024年～2026年三年实现净利润之和 （四）生效条件和生效时间 协议自各方签字、盖章后生效。 （五）违约条款 1.协议生效后，各方应全面、适当地履行本协议，任何一方违反其在本协议中的声明、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。其他方有权要求违约方承担违约责任，赔偿其因此所遭受的损失，本协议另有明确约定的除外。 2.如原股东拒绝投资方参与投资或不予办理相关手续，则应向投资方承担本协议所述投资金额20% 的违约责任；如投资方未按照本协议相关条款的规定支付投资价款的，每逾期一日，应向目标公司支付迟延款金额万分之三的逾期付款违约金。 3.目标公司、原股东及实际控制人违反本协议相关条款约定，或在投资方投资后，公司或原股东被发现从事严重违反法律法规的行为，投资方有权在发现该等行为之日起六十日内，按照相关约定行使投资回购权。 4.支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或要求解除本协议的权利。 四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次投资的目的 投资润之信息是公司拓展业务领域、构建法律科技应用生态的重要组成部分，有利于公司通过合作延伸产业链，扩展服务领域，进一步拓展未来发展空间。 根据公司发展战略与规划，公司在立足法院核心业务、深耕法院行业应用的同时，重点围绕法律科技服务拓展业务，构建法律科技应用生态，打造新的增长曲线。 此次投资参股润之信息是公司在公安执法领域迈出的重要一步，一方面，通过投资参股，与润之信息深度合作，共同在全国公安系统推广润之信息执法办案监督管理方面的优势产品和解决方案，扩大市场占有率；另一方面，借助润之信息在公安领域的业务经验和技术积累，双方发挥各自优势，进一步加大对公安相关业务的研究，共同拓展公安行业应用，加强政法一体化协同办案产品的研发和应用，增强公司在法律科技服务领域的影响力，拓展公司发展空间。 （二）存在的风险 润之信息从事的业务，属于公安行业信息化建设领域，目前产品集中应用于上海市各区县公安分局、派出所执法办案场所，在实际运营中可能面临宏观经济、行业政策、技术开发、运营管理、市场竞争等风险，地方财政紧缩也会对业务开展带来不利影响，且目前产品应用范围存在显著的地域特征，未来在上海以外地区公安系统推广应用也存在较大的不确定性，公司及标的公司面临可能无法实现预期收益的风险。 另外，本次投资在各方签署投资协议后还需要办理股权交割及工商变更登记等手续，存在不确定性。公司将与各方共同配合，尽快完成交割手续。公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。 （三）对公司的影响 本次交易完成后，公司将持有润之信息 25%的股权，不改变公司合并报表范围，短期内不会对公司的财务状况、经营业绩产生重大影响，交易不涉及本公司股权结构及实控人控股情形变化，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 本次投资是基于公司战略和长远发展的需要，在公安执法领域迈出的重要一步，有利于推进公司在新行业方面的布局，有利于拓宽公司法律科技服务领域，培育新的业务增长点，交易有利于增强公司的持续经营能力。 五、《合作框架协议》的签署情况 公司与上海润之信息科技有限公司于2024年10月24日签署了《合作框架协议》，主要内容如下： （一）合同主体 甲方：上海润之信息科技有限公司 乙方：南京通达海科技股份有限公司 （二）合作内容 1. 甲方授权乙方作为甲方公安信息化软件产品在全国指定区域（上海、宁夏除外）公安领域的合作伙伴，乙方在授权区域内负责甲方公安软件产品的销售、实施和运维服务。 2. 双方发挥各自优势，共同开展公安领域新产品的研发、推广。 （三）权利与义务 1. 甲方为本次合作相关公安行业软件产品的供应商，负责应用软件的研发设计及个性化项目需求的产品定制。 2. 甲方负责向乙方提供软件产品并面向乙方相关团队进行培训，确保乙方团队胜任销售、实施和运维工作。 3. 乙方负责相关区域的销售、项目实施和运行维护工作。 4. 甲方应配合乙方开展市场分析、策划、拓展、培训等活动，并对乙方的销售、实施、服务提供支持。 5. 甲乙双方各自负责工作范围内的人力资源和差旅等费用。 （四）产品定价 甲方软件产品的价格，由双方在市场化原则基础上针对具体项目协商确定，或者在甲方报价基础上本着互惠互利原则具体商议。 （五）期限 协议有效期至2027年8月1日。协议到期后，若双方需要继续合作，可另行签订书面协议。 （六）其他 双方可以针对具体项目另行签订购销协议或服务协议。 六、《合作框架协议》对公司的影响 公司与上海润之信息科技有限公司在签署《投资协议书》之后，签署《合作框架协议》，是双方发挥各自优势，依托通达海在全国营销服务网络、法律科技领域的技术积累和润之信息在公安执法办案监督管理及相关领域的产品和服务优势，共同合作，在全国范围内加快拓展公安信息化业务。合作有利于拓宽公司服务领域和发展空间，有利于增强公司在法律科技服务领域的服务能力和影响力。 润之信息目前产品主要应用于上海市各区县公安分局、派出所执法办案场景，存在显著的地域特征；公司之前业务则主要集中于全国各级法院以及银行、邮政等业务协同机构，在公安领域涉及较少。双方未来在上海以外地区公安系统的合作推广，属于在新的业务领域或新地域的拓展尝试，还将面临市场竞争、区域应用状况、用户建设需求等等诸多因素的限制和影响，还存在较大的不确定性。 在公司投资参股润之信息后，润之信息（含亚研电子）属于公司关联方，双方之间在业务合作中如涉及具体项目，将针对具体项目另行签署购销协议、服务协议或其他合作协议，其间会涉及关联交易。如果未来关联交易金额达到规定标准，公司将按规定提交董事会或股东大会审议，并及时履行信息披露义务。 本次交易、合作不会影响公司的独立性，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。 七、风险提示 本次对外投资完成后，公司将持有润之信息25%的股权，不改变公司合并报表范围；公司与润之信息合作在上海以外公安领域的业务拓展和合作开发，还面临较大不确定性。本次对外投资、签署框架合作协议，预计短期内不会对公司的财务状况、经营业绩产生重大影响。请广大投资者注意风险，谨慎投资。 八、备查文件 1．公司第二届董事会第十四次会议决议； 2．公司第二届监事会第十三次会议决议； 3．关于上海润之信息科技有限公司之《投资协议书》； 4．《合作框架协议》； 5．深交所要求的其他文件。 特此公告。 南京通达海科技股份有限公司董事会 2024年10月24日 中财网
 |