通达海(301378):海通证券股份有限公司关于南京通达海科技股份有限公司使用自有资金先行垫付募投项目部分款项并以募集资金专户定期等额置换的核查意见
关于南京通达海科技股份有限公司 使用自有资金先行垫付募投项目部分款项 并以募集资金专户定期等额置换的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）作为南京通达海科技股份有限公司（以下简称“通达海”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对通达海使用自有资金先行垫付募投项目部分款项并以募集资金专户定期等额置换的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2675号），并经深圳证券交易所同意，公司于2023年3月3日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,150.00 万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为95.00元，募集资金总额为人民币109,250.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币10,962.31万元，实际募集资金净额为人民币98,287.69万元。 上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2023年3月9日出具《验资报告》（天健验〔2023〕6-12号）。 为规范募集资金的存放、使用与管理，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，募集资金到账后，公司已对上述募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构海通证券、募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、募集资金使用及结余情况 截至 2024年 9月 30日，公司募集资金账户余额为 40,512.66万元，具体如下：
三、使用自有资金先行垫付募投项目部分款项并以募集资金专户定期等额置换 的原因 为提高募投项目的运营管理效率，公司在确保不影响募投项目建设、募集资金使用计划以及确保公司正常运营的前提下，使用自有资金先行垫付募投项目部分款项，后续定期以募集资金等额置换前期代为支付的资金，分别从对应的募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。 在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转，但在募投项目实施期间，部分情景下，公司存在需要使用自有资金先行垫付募投项目所需资金并在月末或者次月再以相应募集资金专户资金等额置换前期垫付资金的情形，主要原因如下： 1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的有关规定，员工薪酬的支付应通过公司基本存款账户或指定账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。 2、公司募投项目的支出涉及员工社会保险、住房公积金及税金，根据国家税务总局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。 3、募投项目使用的物料存在种类多、用量少、具有通用性等特点，而且，部分募投项目之间，以及个别情况下募投项目与公司自有资金建设的项目之间，有部分内容（如公用设施）在建设过程中需要整体建设、整体采购，公司通常需要向供应商统一采购、一次性支付。 为了满足有关部门关于薪酬、社保费用、公积金支付要求，提高运营管理效率及降低采购成本，在募投项目建设涉及上述支付的情形下，公司先使用自有资金先行垫付相关费用及建设资金，统一支付工资、社保公积金等费用、采购物料设施，后续在月末或者次月再按照不同募投项目以及自有资金建设项目各自实际使用、建设情况分别进行归集、统计与核算，由对应募集资金专用账户分别划转等额资金用于置换前期由公司自有资金垫付的资金。 四、使用自有资金先行垫付募投项目部分款项并以募集资金专户定期等额置换 的操作流程 使用自有资金垫付募投项目部分款项并定期以募集资金等额置换的操作流程如下： 1、财务部门根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出内容，定期统计募投项目通过自有资金支付的人工费和物料费等，建立明细台账，并由相关责任人审核。 2、财务部门按照募集资金支付的有关审批流程，将公司自有资金垫付的应属于各个具体募投项目的款项，定期从相应募集资金账户中等额转入公司自有资金账户。 3、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后，再以募集资金等额置换的情形进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。 五、对公司经营的影响 公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金先行垫付募投项目相关款项，并定期以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合公司和全体股东的利益。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形。 六、履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用自有资金先行垫付募投项目部分款项并以募集资金专户定期等额置换的议案》，董事会认为公司使用自有资金先行垫付募投项目部分款项并以募集资金专户定期等额置换事项系公司依据业务实际情况的操作处理，可以提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。 该议案无需提交股东大会审议。 （二）监事会审议情况 公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用自有资金先行垫付募投项目部分款项并以募集资金专户定期等额置换的议案》，监事会认为使用自有资金先行垫付募投项目部分款项并以募集资金专户定期等额置换，系公司依据业务实际情况的操作处理，可以提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为，通达海使用自有资金先行垫付募投项目部分款项并以募集资金专户定期等额置换已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司使用自有资金先行垫付募投项目部分款项并以募集资金专户定期等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。 综上所述，保荐人对公司使用自有资金先行垫付募投项目部分款项并以募集资金专户定期等额置换的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于南京通达海科技股份有限公司使用自有资金先行垫付募投项目部分款项并以募集资金专户定期等额置换的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 沈玉峰 程万里 海通证券股份有限公司 2024年 10月 24日 中财网
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