浙江自然(605080):东方证券股份有限公司关于浙江大自然户外用品股份有限公司部分募投项目结项、部分募投项目调整并延期及节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
关于浙江大自然户外用品股份有限公司 部分募投项目结项、部分募投项目调整并延期及节余募集资金永久补充流动资金的核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“浙江自然”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年 4月修订）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等有关规定，对公司部分募投项目结项、部分募投项目调整并延期及节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大自然户外用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1200号）核准，公司首次公开发行人民币普通股 2,528.09万股，发行价格为 31.16元/股，募集资金总额为 78,775.28万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 6,325.64万元后，实际募集资金净额为人民币 72,449.64万元。2021年 4月 27日立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验资并出具“信会师报字[2021]第 ZF10609号”《验资报告》。公司开立了募集资金专用账户，对上述募集资金进行专户存储。 （二）募集资金投资计划和使用情况 截至 2024年 9月 30日，公司募集资金使用情况如下： 单位：万元
（一）本次结项募投项目募集资金的使用及节余情况 公司本次结项的募投项目为“改性 TPU面料及户外用品智能化生产基地建设项目”，截至 2024年 9月 30日，该募投项目募集资金使用及节余情况如下： 单位：万元
（二）募集资金出现节余的主要原因 公司“改性 TPU面料及户外用品智能化生产基地建设项目”于 2024年 10月达到预定可使用状态并投入使用，自项目实施以来，公司本着合理、节约、高效、谨慎的原则使用募集资金，在总体达到募投项目预期效果的前提下，募集资金形成节余原因如下： 1、在项目实施过程中，公司严格遵守募集资金管理的有关规定，从项目实际情况出发，严格执行预算管理，在确保项目质量和进度的前提下，主要通过建设方案的设计创新、科学高效的项目管理安排、精简节约的选材方案、充分整合利用原有设施等方式，在工程建设投入方面整体上合理控制了建设成本。 2、公司在建设过程中，对于新增硬件设备从自身需求、规划出发，多方了解，从不同供应商采购适合的机械、配件，自己组装调整等方式，从而有效降低了本项目的新设备投入，较大程度上节约了设备支出。 3、为提高募集资金的使用效率，公司在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理产生了一定的理财收益，同时募集资金存放期间活期存款也产生了一定的利息收入。 （三）节余募集资金使用计划 鉴于“改性 TPU面料及户外用品智能化生产基地建设项目”已达到预定可使用状态，为进一步提高募集资金使用效率、发挥募集资金效益，除预留募集资金 1,700.00万元用于支付待支付的部分合同尾款及保证金外（最终金额待竣工决算后确定，如不足，由公司以自有资金或自筹资金解决），公司拟将预计节余的募集资金 5,469.30万元（具体金额以结转当日募集资金专户实际余额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。 三、本次拟调整募投项目并延期的具体情况 （一）“户外产品技术研发中心建设项目”调整及延期的原因 推动公司自主研发和产品设计能力的全面提升是顺应行业变化、实现公司可持续发展的关键，也是公司顺利发展的有力支撑。“户外产品技术研发中心建设项目”是公司基于行业发展趋势、产品研发需求及公司发展战略规划等因素确定的，在前期已经过充分的可行性论证。该项目拟由浙江大自然户外用品股份有限公司上海分公司（以下简称“上海分公司”）在上海市内购置房产建设研发中心，受近几年市场宏观环境、国内外形势变化、大型公共卫生事件等外部因素影响，未能找到合适的实施地点，导致项目整体实施进度比原计划放缓。 结合目前募投项目实际情况及公司发展战略规划和研发中心建设实际需求，为保持公司在行业内的领先优势，持续进行研发能力、产品升级、新材料应用、工艺生产的提升，大力推动公司各项研发进程，也为了科学审慎地使用募集资金，充分利用公司现有资源，在保证项目建设的质量和控制风险前提下，加强对项目的费用监督和管控，有效降低项目实施成本，公司拟对“户外产品技术研发中心建设项目”进行调整。 子公司上海众大户外用品有限公司（以下简称“上海众大”）位于上海市松江区，产能搬迁至天台总部后，存在部分空闲场地。上海具有良好的研发氛围、丰富的科技资源、信息领先优势以及院校和人才资源，可更好地满足前瞻性技术、材料研发的需求。本次拟由上海分公司租赁上海众大场地，在上海设立研发中心，公司可以迅速接触并吸收前沿的户外面料科技和创新技术，推动公司在创新设计和技术应用方面突破。同时，上海拥有众多的高等院校和科研机构，聚集了大量优秀的科技人才和行业专家，公司能够吸引和招聘到顶尖的研发人员，提升团队技术整体实力。 随着公司总部的建设发展，在新产品、新工艺上的研发需求不断加强，需要在天台总部建设关于产品、工艺的研发中心和研发团队，可以更好衔接、转化上海研发中心的新技术新材料相关研发成果，提升公司研发能力及创新能力，提高公司综合竞争力。公司总部本身拥有成熟的制造业体系和完善的工业配套，产业集群效应明显，具备全面、高效、稳定的生产供应能力，可为研发活动开展提供有力支撑。 后续公司上海研发中心将主要专注于先进技术和材料研发，天台总部研发中心集中开展产品、工艺开发和生产测试。双研发中心的设置可以充分利用两地资源，促进了上海和台州之间的实时沟通与信息共享，使得研发团队可以快速响应问题、优化设计，并及时调整生产流程。 此外，为确保项目稳定实施，降低募集资金使用风险，保障募集资金的安全、合理使用，保护公司及股东利益，结合目前项目实际情况，公司决定对“户外产品技术研发中心建议项目”进行延期，项目达到预定可使用状态的日期由 2024年 10月延期至 2027年 10月。 （二）本次拟调整募投项目并延期的具体情况 1、本次募投项目实施方式、实施地点、实施主体、总投资规模、募集资金投资金额、达到可预定可使用状态日期变更情况如下：
为合理、有效地使用募集资金、保证项目全面、稳定推进，经公司审慎研究，“户外产品技术研发中心建设项目”项目投资总额由 11,092.80万元变更为5,022.58万元，拟使用募集资金投资金额由 11,092.80万元变更为 4,633.78万元，同时优化调整项目内部投资结构，具体调整情况如下： 单位：万元
（三）本次拟调整募投项目对公司的影响及风险提示 本次调整部分募投项目并延期是公司根据市场变化和实际经营发展需要做出的审慎决定，未改变募投项目的性质和投资目的。本次调整的募投项目不直接产生经济效益，效益主要体现为公司研发能力、新材料应用、产品升级、生产工艺的提升，从长期来看，有利于巩固并增强公司在行业内的竞争力。因此，本次调整是对“户外产品技术研发中心建议项目”进行合理调度和科学安排，符合公司战略规划及未来业务发展需要，能够提升募集资金使用效率，不会对募投项目的实施造成不利影响，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。 在上述项目的具体实施过程中，可能受到政策、经济环境、市场环境、技术壁垒、国际形势等不确定因素的影响，敬请广大投资者注意投资风险。如出现上述情况，公司将积极采取措施，在项目规划范围内，寻求解决方案。 四、相关审批程序 （一）董事会审议情况 公司于 2024年 10月 24日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目调整并延期及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司为进一步提高募集资金使用效率，根据募投项目实施情况及公司运营发展需要，本着公司和股东利益最大化的原则，经审慎研究论证，对募投项目“改性 TPU面料及户外用品智能化生产基地建设项目”进行结项，项目节余资金 5,469.30万元用于永久补充流动资金；对募投项目“户外产品技术研发中心建设项目”进行优化调整并适当延长募投项目实施周期，且拟将预计节余募集资金 6,459.02万元永久补充流动资金（具体金额以结转当日募集资金专户实际余额为准），用于公司日常生产经营活动。本事项尚需提交公司股东大会审议。 （二）监事会审议情况 公司于 2024年 10月 24日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目调整并延期及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：对募投项目“改性 TPU面料及户外用品智能化生产基地建设项目”进行结项，项目节余资金 5,469.30万元用于补充流动资金；对募投项目“户外产品技术研发中心建设项目”进行优化调整并适当延长募投项目实施周期，且拟将预计节余募集资金 6,459.02万元永久补充流动资金（具体金额以结转当日募集资金专户实际余额为准），用于公司日常生产经营活动。这是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营状况和未来发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目顺利实施。本次调整事项不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次部分募投项目结项、调整部分募集资金投资项目并延期，并将节余募集资金永久补充流动资金相关事项，已经公司董事会、监事会审议通过，尚需通过股东大会审议。上述事项是公司根据公司业务开展情况和募集资金投资项目实施的实际情况做出的安排，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，符合相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定。 综上，保荐机构对公司首次公开发行股票部分募投项目结项、部分募投项目调整并延期及节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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