天成自控(603085):浙江天成自控股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法（2024年10月）
董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其 变动管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关法律法规，结合本公司章程，制定本办法。 第二条 本公司董事、监事、高级管理人员应当遵守本办法，其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 本公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第二章 信息申报规定 第四条 公司董事会秘书负责管理本公司董事、监事、高级管理人员及本办法第十五条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）。 （一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）上交所要求的其他时间。 以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向上交所和登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第六条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第七条 公司证券投资部应当按照登记结算公司的要求，对公司董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上交所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第三章 买卖公司股票的规定 第九条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当提前将其买卖计划通知公司证券投资部，公司证券投资部应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，并及时向董事会秘书及董事长汇报，说明该买卖行为是否可能存在不当情形，并提示相关风险。经董事会秘书及董事长确认后，将意见反馈拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员。 第十条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当向公司报告，并由公司董事会秘书在事实发生的2个交易日内向上交所申报，及在上交所网站进行公告。 公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因； （三）本次变动后的持股数量； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第四章 禁止买卖公司股票期间 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员不得减持其所持本公司股份： （一）本人离职后6个月内； （二）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （三）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （五）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的； （六）上市公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.上市公司股票终止上市并摘牌； 2.上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形； （七）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会及上交所规定的其他期间。 公司董事、监事和高级管理人员对于本条中所涉及的重大事项需承担严格的保密义务，该等义务不因职位变动、辞职、被辞退、开除而解除，直至该信息成为公开信息；不得将上述信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及衍生品种的交易价格。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四的规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）公司董事、监事和高级管理人员违规买卖股票的情况、收益金额； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上交所要求披露的其他事项。 上述“买入后六个月内卖出”或“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔买入或卖出时点起算六个月内卖出或买入的；董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十四条 公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持有本公司股份规定更长的禁止转让期、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向上交所申报，登记结算公司按照上交所确定的锁定比例锁定股份。 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法第十条的规定执行。 公司董事、监事及高级管理人员的配偶买卖本公司股票的应遵守本办法第九条及第十二条的相关规定。 第十六条 公司将严格执行内幕信息知情登记备案制度和信息披露违规追究，对内幕信息在公告前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有公司内幕信息的知情人员进行登记、签字确认并按规定报浙江证监局备案，对违反信息披露制度以及保密规定的内幕信息知情人员，将严格按照本办法以及公司其他相关制度中的罚则进行处理，构成行政责任或刑事责任的，依法配合有关机关追究该等人员的责任。 第五章 可转让本公司股票法定额度等相关规定 第十七条 每年的第一个交易日，登记结算公司以本公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在上交所上市的股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 第十九条 公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第二十条 对涉嫌违规交易的公司董事、监事和高级管理人员，登记结算公司根据中国证监会、上交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后登记结算公司自动对公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第二十二条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司证券投资部向上交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜；登记结算公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定。 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后如果解除限售的条件满足，董事、监事和高级管理人员可委托公司证券投资部向上交所和中国结算上海分公司申请解除限售。 第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在上交所指定网站公告。公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上交所申报。 第六章 责任追究 第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员违反本办法规定的，按本公司内部问责相关制度处理，构成行政责任或刑事责任的，依法配合有关机关追究该等人员的责任。 第二十八条 持有本公司股份5%以上的股东买卖本公司股票的，参照本办法第十三条之规定执行。 第七章 附 则 第二十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。 第三十条 本办法由公司董事会负责修订和解释。 第三十一条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。 中财网
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