腾景科技(688195):腾景科技关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告
腾景科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 腾景科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金和/或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购方案主要内容如下： ● 回购股份金额：不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。 ● 回购资金来源：自有资金和/或自筹资金（包括兴业银行股份有限公司福州分行提供的股票回购贷款）。 ● 拟回购股份用途：股权激励及/或员工持股计划。 ● 回购价格：不超过人民币39元/股（含），该价格未超过公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 ● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购。 ● 回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。 ● 相关股东是否存在减持计划：经公司发函问询确认，截至本公告披露日，公司股东盐城光元投资合伙企业（有限合伙）、盐城光启立投资合伙企业（有限合伙），在未来3个月、未来6个月不排除有减持公司股份的可能性，敬请投资者注意投资风险。除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人、其它持股5%以上的股东暂无明确减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： 方案无法顺利实施或仅能部分实施的风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励及/或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险； 4、如遇有关部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 （一）2024年10月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。 （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况 根据《腾景科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十四条、第二十六条规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。 上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。 二、 回购方案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的 基于对公司未来年度发展前景的坚定信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司持续健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟以自有资金和/或自筹资金（包括兴业银行股份有限公司福州分行提供的股票回购贷款）通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机全部用于股权激励及/或员工持股计划。 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A股。 （三） 拟回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购。 （四） 回购股份的实施期限 自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。 回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 （2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。 （3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 在回购期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），若按本次回购价格上限39元/股（含）测算，公司本次回购的股份数量约为25.64万股至51.28万股，约占公司总股本比例为0.20%至0.40%。
2、上述表格中部分数据仅保留两位小数，数据如有尾差，为四舍五入所致。 本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。 （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购的价格不超过人民币39元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。 若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对回购价格上限进行相应调整。 （七） 回购股份的资金来源 自有资金和/或自筹资金（包括兴业银行股份有限公司福州分行提供的股票回购贷款）。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2024年9月30日，公司总资产127,533.28万元，归属于上市公司股东的净资产93,612.48万元，流动资产58,497.20万元（2024年第三季度报告数据，未经审计）。按照本次回购资金上限2,000万元测算，分别占上述指标的1.57%、2.14%、3.42%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币2,000万元上限回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、未来发展等产生重大影响，公司有能力支付回购价款。 2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至2024年9月30日，公司资产负债率为24.71%，本次回购股份资金来源于公司自有资金和/或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于股权激励及/或员工持股计划，提高团队凝聚力和竞争力，充分调动公司员工的积极性，有效结合股东利益、公司利益与员工利益，促进公司持续健康发展，回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （十） 公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在本次董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵；在回购期间暂无增减持计划，若上述相关人员后续有增持或减持股份计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。 （十一） 公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 经公司发函问询确认，截至本公告披露日，公司控股股东一致行动人盐城光元投资合伙企业（有限合伙）、盐城光启立投资合伙企业（有限合伙），在未来 3个月、未来6个月不排除有减持公司股份的可能性，敬请投资者注意投资风险。 除上述情况外公司董监高、控股股东、实际控制人、其它持股 5%以上的股东均回复在回购期间暂无明确减持公司股份的计划。若上述相关方在回购期间拟实施股份减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。 （十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励及/或员工持股计划。 本次回购的股份应当在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内未能转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行；公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。 （十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、在回购期限内择机回购股份，包括确定回购股份的具体时间、价格和数量等；在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购； 3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜； 6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权有效期自本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、 回购方案的不确定性风险 （一）若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在导致回购方案无法顺利实施或仅能部分实施的风险； （二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回本次回购方案的风险； （三）公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励及/或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未转让股份将予以注销的风险； （四）如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据新规调整回购方案的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 腾景科技股份有限公司董事会 2024年10月28日 中财网
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