浙江震元(000705):浙商证券股份有限公司关于浙江震元股份有限公司2024年向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二四年十月 浙商证券股份有限公司 关于浙江震元股份有限公司 2024年向特定对象发行股票之上市保荐书 作为浙江震元股份有限公司（以下简称“浙江震元”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”、“保荐人”或“浙商证券”）及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 非经特别说明，本上市保荐书中所用简称均与募集说明书具有相同的含义。 一、发行人基本情况 （一）发行人简介
1、最近三年及一期主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
最近三年及一期，公司主要财务指标简要情况如下：
浙江震元是一家综合性医药上市企业，经营业态涵盖医药流通、医药工业和健康服务等，主营业务主要包括医药商业和医药工业两大板块，其中医药商业主要包括医药零售业务和医药批发业务；医药工业业务主要包括原料药和制剂的研发、生产和销售业务，及中药饮片加工业务。 二、发行人存在的主要风险 （一）医药行业政策变化风险 近年来，随着医药体制改革不断深入，国家对医药行业的管理力度不断加大。 药品审批、质量监管、公立医院改革、医保控费、药品集中带量采购等系列政策的实施，对整个医药行业的未来发展带来重大影响，公司医药工业、医药商业均面临行业政策变化带来的风险。 （二）市场竞争风险 随着医改政策的实施以及行业内生性增长趋缓，药品流通行业进入新一轮的外延并购周期，药品流通行业面临着重新洗牌的局面。在医药流通市场，全国性的龙头已基本形成，“全国龙头+地方龙头”的行业竞争格局将逐渐形成，全国性药品流通企业将通过兼并重组，进一步拓展国内流通网络覆盖面；区域性药品流通企业也将加快跨区域并购，提升区域覆盖率和市场影响力。同时，“三医联动”改革的纵深推进，药品零售业态结构、竞争方式和供应链关系将加速改变，新的零售生态系统将逐步形成，行业竞争加剧将对公司盈利能力造成不利影响。 （三）原材料价格波动风险 公司医药工业板块生产所需主要原材料为硫氰酸红霉素、克拉霉素、伏格列波糖、葡萄糖等。前述生产所用原材料绝大部分为国产，主要原材料如硫氰酸红霉素、伏格列波糖国内供应厂商较少，可能存在因产品供不应求供应商涨价从而给公司生产经营带来不利影响的风险。 （四）生产技术风险 医药行业属于技术密集行业。新产品、新技术的开发和应用是企业生存和发展的基础。公司医药产品中制霉素为国内独家生产，罗红霉素市场占有率位居市场前列。本次募投生物项目采用合成生物工程菌生产政策鼓励类小品种氨基酸，技术水平处于国内先进水平。未来，若公司不能在行业中继续保持技术领先地位，亦或是核心技术对外泄露，则将对公司的经营发展造成不利影响。 （五）环保安全风险 公司自设立以来，一直高度重视安全生产、环境保护工作，严格遵守有关安全环保政策和法规的要求。未来，随着公司经营规模不断提高，产品类型的不断增加以及环保政策的不断趋严，势必将持续增加公司在安全、环保等方面的支出，也对公司环保、安全方面提出了更高要求。未来在业务开展过程中，公司可能存在因设备或工艺不完善、危险化学品管理或操作不当等原因，进而造成环保、安全事故风险，从而对公司经营发展构成不利影响。 （六）本次发行审批风险 本次向特定对象发行股票尚需获深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，能否取得相关批准及取得批准文件的时间存在一定的不确定性。 （七）发行风险和募集资金不足的风险 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格确定，且不超过 83,530,821股（含本数）。本次发行采取向特定对象发行股票方式，发行对象尚未确定；且本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行认可程度等多种内外部因素的影响。 因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行及募集资金金额存在不确定性，存在募集资金不足甚至发行失败的风险。 （八）募投项目实施风险 在本次筹备发行事项中，公司已对募集资金拟投资项目市场前景进行了充分的调研和论证，并制定了完善可行的实施计划，能在较大程度上保证募投项目的顺利实施。但由于募投项目投资总额较大、实施周期较长，在项目实施过程中存在工程量预计不足，或设备材料价格上升导致投资增加的风险，也可能存在由于计划不周或项目实施质量问题及其它外部条件等因素，从而导致实施周期延长的风险；此外，若未来市场环境、技术发展、销售推广、实施进度、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中产生市场前景不明、技术保障不足等情况，将使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，也会导致募投项目存在不能达到预期效益的风险。 （九）新产品、新业务板块布局风险 公司系一家综合类国有医药上市企业，经营业务已涵盖医药流通、医药工业以及健康服务。基于公司医药工业板块在生物发酵工艺多年经验积累，震元生物利用合成生物工艺技术，具体布局组氨酸、左旋多巴、酪氨酸等小品种氨基酸业务，涉及新产品、新业务，该组氨酸、左旋多巴、酪氨酸生产建设项目为本次募投项目之一。由于氨基酸领域系公司布局的新兴业务领域，如因市场开拓不利，亦或是人员配备、技术储备、产品质量等情况不适应市场需求，则可能对公司业绩产生不利风险。 （十）募投项目新增产能消化不足风险 公司本次募投生物项目及制药项目市场前景广阔，预计新增产能与市场需求相适应。但如果未来原料药、氨基酸产业规模增长不及预期亦或是公司本次募投产品市场拓展不利，将可能导致公司本次募投项目的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响。 （十一）每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次向特定对象发行股份募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有较大幅度增加。由于募投项目存在建设期，固定资产投资金额的大幅度上升将带来公司固定资产折旧、无形资产摊销的增长，并且本次募投项目存在建设期且项目实施经济效益的释放也需要一定时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 （十二）存货余额较大及跌价风险 由于公司所在行业自身经营的特点，行业内的企业在经营过程中一般需要保持相当数量的库存商品。公司 2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 6月末存货账面价值分别为61,362.57万元、72,378.89万元、67,941.58万元和69,952.61万元，占各期末资产总额的比例分别为 20.55%、22.42%、23.12%和 22.42%，公司存货规模较大，占资产总额比重较大。公司已经建立有效的存货管理体系，对期末存货进行了有效的风险评估，对存在减值可能的存货计提了减值准备。但随着公司经营规模的持续扩大，若发生市场需求不及预期、客户延期或违约等因素导致存货积压或无法及时变现，公司存货存在进一步发生跌价的风险。 （十三）应收账款坏账风险 随着公司业务规模的增长，公司应收账款规模也相应增加。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 53,411.13万元、71,328.25万元、61,662.86万元和59,829.62万元，占资产总额的比例分别为 17.88%、22.09%、20.98%和 19.18%，应收账款账龄主要在一年以内，报告期内应收账款对应的主要客户资信良好，回款情况较为稳定。但若公司应收账款对应客户的财务状况发生重大不利变化，可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，将给公司带来一定的坏账风险。 （十四）固定资产折旧上升及净资产收益率下降的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将有一定幅度的增加，产生的折旧费用将会有所增加，从而增加公司生产经营的成本。同时本次募集资金投资项目从项目建设到实现预期效益存在一定的时间周期。若在此期间市场出现不利变化或者出现其他事先无法预期的情况导致新增产能的效益情况未达到预期目标，折旧费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成一定影响。公司存在新增固定资产折旧费增加以及净资产收益率下降的风险。 （十五）经营业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 361,204.53万元、414,547.93万元、410,637.16万元和 195,884.29万元；归属于母公司股东的净利润分别为 7,729.51万元、7,783.16万元、8,164.26万元和 4,352.40万元。 公司的业绩表现与市场环境、行业需求情况、相关产业政策、公司的战略规划与公司经营管理水平等多种因素密切相关。2024年 1-6月，公司实现营业收入和归属于母公司股东的净利润较 2023年 1-6月分别减少 7.42%和 14.91%。若未来出现宏观经济形势恶化、下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、产业政策发生变化或经营成本上升等不利因素，将可能继续对公司的经营业绩造成不利影响。 三、申请上市股票的发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。 （三）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 85%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。 定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，将按新的规定进行调整。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 25%，即不超过 83,530,821股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或其他原因导致本次发行前总股本发生变动的，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量及拟募集资金金额将作相应调整。 （五）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过 35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （六）限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （七）上市地点 本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所主板上市交易。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。 （九）募集资金用途 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 49,500.00万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元
（十）决议有效期 本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 四、本次证券发行上市的项目组成员情况 （一）保荐代表人基本情况 1、高小红：2011年开始从事投资银行业务，负责或参与的项目有：宁波远洋、柯林电气、明泰股份等多家公司首次公开发行股票，旭光股份、三川股份、宁波港、德创环保非公开发行股票，浙江沪杭甬公开发行公司债券，银江股份、汉鼎宇佑、围海股份、浙江交科、汉嘉设计、浙商中拓重大资产重组，浙江交科公开发行可转债，浙商中拓全面要约收购等项目。 2、张鼎科：2008年开始从事投资银行工作，负责或参与的项目有：中超电缆、龙洲股份、火炬电子、镇洋发展、英特科技等多家公司首次公开发行股票，万丰奥威、火炬电子、回天新材、生物股份等多家公司非公开发行项目、镇洋发展公开发行可转债及江苏中超电缆公司债等项目。 （二）项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人王建：2015年开始从事投行业务，负责或参与的项目有：宁波远洋、奥泰生物等多家公司首次公开发行股票；三维通信非公开发行、海尔智家重大资产重组、长航凤凰收购、湖州大数据新三板收购、宇创世纪新三板收购、传化智联可转债等项目及远图股份、纽时达、一景乳业、灵通股份、华艺股份、新锐传媒等新三板挂牌项目。 2、项目组其他成员：俞琦超、杜海涛、高奕 上述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 五、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 截至本上市保荐书签署之日，发行人及其关联方与本保荐人及关联方不存在下列情形： （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐人与发行人之间存在的其他关联关系。 六、保荐人承诺事项 （一）浙商证券已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）根据《保荐管理办法》第二十六条的规定，浙商证券作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施； （三）浙商证券承诺，自愿按照《保荐管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （四）浙商证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深交所的自律管理。 七、保荐人对于本次证券发行履行决策程序的说明 2024年 4月 29日召开的发行人十一届四次董事会会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案；2024年 5月 17日，发行人控股股东绍兴震元健康产业集团有限公司出具了同意本次向特定对象发行的批复；2024年 5月 20日召开的发行人 2024年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。 就本次发行的决策程序，本保荐人核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议决议以及控股股东出具的批复等文件。经核查，本保荐人认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。 八、保荐人关于发行人符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的说明 （一）本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业 发行人本次发行募投项目投向“生物项目”及“制药项目”。本次募投项目不涉及《产业结构调整指导目录》（2024年本）所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策导向。 本次募投项目“生物项目”、“制药项目”分别属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》（2024年本）鼓励类“采用发酵法工艺生产小品种氨基酸（赖氨酸、谷氨酸、苏氨酸除外）”、“膜分离、新型结晶、手性合成、酶促合成、连续反应等原料药先进制造和绿色低碳技术”；其次，发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）以及《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号）中列示的产能过剩行业。 （二）本次募投项目投向主业 本次募投项目投向主业，具体分析如下：
九、保荐人关于发行人是否符合上市条件的说明 （一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 1、《公司法》第一百四十三条规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。” 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每一股份具有同等权利；最终发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、《证券法》第九条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。” 本次发行的发行对象为不超过 35名特定对象，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的规定。 3、《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” 发行人本次向特定对象发行股票符合中国证监会、深交所规定的相关条件。 （二）发行人本次发行符合《注册管理办法》的有关规定 发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》的有关规定，具体如下： 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形 《注册管理办法》第十一条规定如下： “上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形。 2、本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 《注册管理办法》第十二条规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。” 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 49,500万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产 2400吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000吨左旋多巴、1000吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目”和“浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项目”。 经核查，发行人本次发行股份募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金用途不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次向特定对象发行股票，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象尚未确定。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行符合《注册管理办法》第五十五条规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条及五十九条的相关规定 《注册管理办法》第五十六、五十七条、五十八条及五十九条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票；上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。” 本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 85%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。公司将以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条及五十九条的相关规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。” 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。 本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。” 本次发行完成后，震元健康集团仍为公司控股股东、绍兴市国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致控制权发生变化。 本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 7、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的有关规定 （1）本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 49,500万元，非资本性支出不超过募集资金总额的 30%，符合相关规定。 （2）本次向特定对象发行股票的发行股票数量按照募集资金总额除以发行价 格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 25%，即不超过83,530,821股，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或其他原因导致本次发行前总股本发生变动的，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整，符合相关规定。 （3）发行人前次募集资金系 2012年非公开发行股票的募集资金，募集资金到位时间为 2012年 10月 30日，距审议本次发行的十一届四次董事会会议决议日已满 18个月，符合相关规定。 （4）截至 2024年 6月 30日，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形，符合相关规定。 （三）发行人本次发行上市符合上市条件的说明 根据《证券法》，申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件；根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第 3.2.5条规定“上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件”。 综上所述，发行人符合向特定对象发行股票的条件。因此，发行人本次发行上市符合《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》规定的上市条件。 十、保荐人对发行人持续督导工作的安排
保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 保荐代表人：高小红、张鼎科 联系地址：浙江省杭州上城区五星路 201号 邮编：310020 电话：0571-87901974 传真：0571-87903737 十二、保荐人认为应当说明的其他事项 无。 十三、保荐人对本次股票上市的推荐结论 保荐人浙商证券股份有限公司认为，发行人向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐人同意保荐浙江震元本次向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市交易。 （以下无正文） 中财网
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