浙江震元(000705):上海市锦天城律师事务所关于浙江震元股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书
原标题:浙江震元:上海市锦天城律师事务所关于浙江震元股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项 ................................................................................................................................................ 1 释 义 .................................................................................................................................................... 3 正 文 .................................................................................................................................................... 5 一、 本次发行的批准和授权 .............................................................................................................. 5 二、 发行人本次发行的主体资格 .................................................................................................... 12 三、 发行人本次发行的实质条件 .................................................................................................... 13 四、 发行人的独立性 ........................................................................................................................ 17 五、 控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 18 六、 发行人的股本及其演变 ............................................................................................................ 19 七、 发行人的业务 ............................................................................................................................ 20 八、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................................ 21 九、 发行人的主要财产 .................................................................................................................... 26 十、 发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 27 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................................................... 28 十二、发行人章程的制定与修改 ...................................................................................................... 28 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................................. 28 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................................................... 28 十五、发行人的税务 .......................................................................................................................... 29 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................................................... 29 十七、发行人募集资金的运用 .......................................................................................................... 30 十八、发行人的业务发展目标 .......................................................................................................... 31 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................................... 31 二十、发行人募集说明书法律风险的评价 ...................................................................................... 32 二十一、其他需要说明的事项 .......................................................................................................... 33 二十二、结论意见 .............................................................................................................................. 33 上海市锦天城律师事务所 关于浙江震元股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票的 法律意见书 致：浙江震元股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江震元股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“浙江震元”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在有限公司2024年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
正 文 一、 本次发行的批准和授权 （一）2024年 4月 29日，发行人召开十一届四次董事会会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于<公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。 经本所律师查验，发行人董事会于 2024年 4月 30日公告了《2024年度向特定对象发行股票预案》等与本次发行有关的议案。 2024年 4月 30日，发行人公告关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知，提请将本次发行有关的议案提交公司股东大会审议。 （二）2024年 5月 20日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，审议批准了与本次发行有关的下述议案： 1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 2、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》 （1） 发行股票种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （2） 发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国（3） 发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （4）定价基准日、发行价格与定价原则 本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 85%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。 定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，将按新的规定进行调整。 （5）发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 25%，即不超过 83,530,821股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或其他原因导致本次发行前总股本发生变动的，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量及拟募集资金金额将作相应调整。 （6）限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （7）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 49,500.00万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元
（8）上市地点 本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所主板上市交易。 （9）滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。 （10）本次发行决议的有效期 本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 经本所律师核查，发行人于 2024年 5月 21日披露了《2024年第一次临时股东大会决议公告》。 3、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》 4、《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》 5、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 7、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》 8、《关于<公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》 9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 （1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行方式、发行定价以及与发行有关的其他事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，董事会有权根据相关法律法规要求及股东大会决议对发行价格和发行数量进行相应调整； （2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行有关的材料，回复深圳证券交易所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； （3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜； （4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）； （5）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于发行的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜； （6）根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序； （7）设立本次发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜； （8）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记。在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； （9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜； （10）在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划； （11）授权董事会全权处理本次发行 A股股票相关的其他事宜； （12）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务。 除（8）项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期为公司股东大会审议通过该议案之日起 12个月内。如果国家法律法规有新的政策规定，则按政策进行相应调整。 经本所律师查验，发行人 2024年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。 （三）根据《关于确定国有股东所控股上市公司合理持股比例的意见》（国资发产权规[2019]40号）的规定：国有控股股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券等事项，实施后其持股比例可保持在合理持股比例（含）以上的，由国家出资企业审核批准；可能低于合理持股比例的，报送国资委审核批准。国家出资企业应确定本集团内国有股东所控股境内外上市公司的合理持股比例，在履行必要的内部决策程序后，报省级（含）以上国资委备案。 2019年 11月 25日，绍兴市国资委出具《关于本地区相关控股上市公司合理持股比例确定结果的报告》，将其对浙江震元合理持股比例确定结果向浙江省国资委备案。报告显示，震元健康集团对浙江震元的合理持股比例确定结果为19.94%。 综上，浙江震元不导致震元健康集团持股比例降至合理持股比例 19.94%以下的证券发行事项，由震元健康集团审核批准，无需报送浙江省国资委审核批准。 关于本次向特定对象发行股票事项，发行人控股股东震元健康集团已于2024年 5月 17日出具绍震集团[2024]5号《关于浙江震元股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票有关事项的批复》，同意公司本次向特定对象发行股票预案，同意公司向不超过三十五名（含三十五名）特定对象发行不超过 83,530,821股（含本数）股票，发行价格不低于定价基准日（定价基准日为公司本次发行的发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价的 85%。震元健康集团不参与认购。发行完成后，震元健康集团最终直接或间接持股比例不低于 19.94%。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致震元健康集团持股比例低于合理持股比例的事项。 综上所述，本所认为，发行人本次向特定对象发行股票已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册。 二、 发行人本次发行的主体资格 （一）发行人的基本情况 根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，发行人的基本情况如下：
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系经浙江省股份制试点工作协调小组“浙股[1993]10号”文件批准定向募集设立的股份有限公司，于1993年4月2日登记注册，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的说明及有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。 （三）发行人为股票经核准公开发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司 1997年 3月 6日，中国证监会核发《关于浙江震元股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]57号），核准发行人向社会公开发行人民币普通股 2,500万股；经深圳证券交易所审核同意，发行人首次公开发行的股票于1997年 4月 10日在深圳证券交易所上市，证券简称为“浙江震元”，证券代码为“000705”。 综上所述，本所认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。 三、 发行人本次发行的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第 18号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所认为，发行人本次发行符合下列条件： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、根据发行人 2024年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、根据发行人 2024年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行价格为不低于定价基准日（本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价的 85%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、根据发行人 2024年第一次临时股东大会会议文件，发行人本次发行已获发行人股东大会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件 根据发行人 2024年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件及发行人说明，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件： 1、发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，符合《注册管理办法》第三条的规定。 2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）发行人不存在未经股东大会认可变更前次募集资金的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项的禁止性规定。 （2）根据《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项的禁止性规定。 （3）根据发行人主管部门出具的证明、信用中国（浙江）拉取的《企业专项信用报告》、发行人现任董事、监事及高级管理人员所提供的无犯罪记录证明、上述人员填写的调查表以及发行人的说明，并经本所律师检索证监会及证券交易所网站，发行人不存在如下情形： 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。 据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项及第（四）项的禁止性规定。 （4）根据发行人出具的说明、信用中国（浙江）拉取的《企业专项信用报告》及发行人控股股东确认，并经本所律师核查，发行人不存在如下情形： 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项及第（六）项的禁止性规定。 3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： 本次发行募集资金总额不超过 49,500.00万元，将用于①浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产 2400吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000吨左旋多巴、1000吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目；②浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项目。本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条的规定。 4、根据发行人 2024年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过 35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、根据发行人 2024年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十五（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 本次发行对象不超过 35名特定对象。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。 6、根据发行人 2024年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （四）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18号》规定的相关条件 1、根据《审计报告》及发行人的说明，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《法律适用意见第 18号》第一条的规定。 2、截至本法律意见书出具日，发行人股份总额为 33,412.3286万股；根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 25%，即不超过83,530,821股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，符合《法律适用意见第 18号》第四条第（一）项的相关要求。 3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，前次募集资金已使用完毕，符合《法律适用意见第 18号》第四条第（二）项的相关要求。 综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第 18号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。 四、 发行人的独立性 （一）发行人的资产完整情况 经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。 （二）发行人的人员独立情况 根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （三）发行人的机构独立情况 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。 （四）发行人的财务独立情况 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （五）发行人的业务独立情况 合性医药上市企业，经营业态涵盖医药流通、医药工业和健康服务等。主营业务主要分为医药商业和医药工业两大板块，其中医药商业主要包括医药零售业务和医药批发业务；医药工业业务主要包括原料药、制剂及小品种氨基酸的研发、生产和销售业务。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见律师工作报告正文部分之“八、关联交易及同业竞争”的相关内容）。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。 五、 控股股东及实际控制人 （一） 发行人的前十名股东 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至 2024年 6月 30日，发行人前十名股东的持股情况如下：
1、发行人的控股股东 截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为震元健康集团。 2、发行人的实际控制人 截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人为绍兴市国资委。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为震元健康集团，实际控制人为绍兴市国资委。发行人控股股东震元健康集团持有的发行人股份不存在权利受到质押或冻结限制的情形。 六、 发行人的股本及其演变 （一）发行人的设立 发行人系经浙江省股份制试点工作协调小组《关于同意设立浙江震元股份有限公司的批复》（浙股[1993]10号）批准，由原浙江省绍兴医药采购供应站作为主要发起人，联合绍兴市财务开发公司、中国工商银行浙江信托投资公司等两个单位作为发起人，同时定向募集社会法人股、内部职工股而设立的股份有限公司，于 1993年 4月 2日在绍兴市工商行政管理局登记注册。 （二）首次公开发行 A股股票并在深交所上市 1997年 3月 6日，中国证券监督管理委员会出具证监发字[1997]57号《关于浙江震元股份有限公司申请公开发行股票的批复》，同意浙江震元向社会公开发行人民币普通股 2,500万股，每股面值一元。 深圳证券交易所出具的《上市通知书》（深证发[1997]122号）核准，发行人公开发行的社会公众股在深圳证券交易所公开上市交易。发行人首次公开发行完成后，公司股本为 5,524.9996万股。 经本所律师对发行人首次公开发行股票并上市后历次股本变动所涉内部决议、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所认为，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。 七、 发行人的业务 （一） 发行人的经营范围和经营方式 经本所律师查验，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况 根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。 （三） 发行人业务的变更情况 根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人报告期内的主营业务均为医药商业和医药工业两大板块，其中医药商业主要包括医药零售业务和医药批发业务；医药工业业务主要包括原料药、制剂及小品种氨基酸的研发、生产和销售业务，发行人主营业务未发生变更。 （四） 发行人的主营业务突出 根据《审计报告》以及报告期内定期报告，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所认为，发行人的主营业务突出。 （五） 发行人的持续经营能力 经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身已存在的债务不存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的法律障碍。 八、 关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 1、发行人的控股股东及实际控制人 发行人的控股股东为震元健康集团，实际控制人为绍兴市国资委。 2、间接控制发行人的法人（或者其他组织） 间接控制发行人的法人（或者其他组织）为文旅集团、交投集团。文旅集团和交投集团系发行人的间接控股股东。 3、持有发行人 5%以上股份的其他股东 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至 2024年 6月 30日，除发行人控股股东震元健康集团外，不存在持有发行人 5%以上股份的其他股东。 4、发行人董事、监事及高级管理人员
5、发行人的全资和控股子公司 截至 2024年 6月 30日，发行人的子公司情况如下：
截至 2024年 6月 30日，公司及子公司参股公司或合伙企业情况如下：
根据《上市规则》，直接或者间接控制发行人的法人或其他组织，以及前述法人或其他组织直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，直接或者间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织等均为发行人的关联方。 根据《企业会计准则》及《企业会计准则解释第 13号》的规定，下列各方构成关联方，应当按照第 36号准则进行相关披露：（一）企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；（二）企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。即，发行人与实际控制人或控股股东的合营企业或联营企业构成关联关系。 8、关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化详见律师工作报告正文部分之十四“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。 发行人的董事、监事、高级管理人员的关联方包括 1）其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；2）其及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。 9、其他关联方 根据《上市规则》等相关法律法规的规定，报告期内存在前述关联情形或其他法律法规规定的关联情形的；在过去 12个月内或者在相关协议或者安排生效后的 12个月内，具有《上市规则》所述关联情形之一的，均为或曾为发行人的关联方。 （二）关联交易 经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。 本所认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 （三）规范和减少关联交易的措施 经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，控股股东震元健康集团已出具了《关于减少与发行人关联交易的承诺函》。 本所认为，上述承诺内容合法、有效。 （四）关联交易公允决策程序 经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。 本所认为，发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序。 （五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施 1、根据发行人的说明，发行人主要从事医药商业和医药工业两大板块，其中医药商业主要包括医药零售业务和医药批发业务；医药工业业务主要包括原料药、制剂及小品种氨基酸的研发、生产和销售业务。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 2、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东已向发行人出具了《避免同业竞争的承诺函》。 本所认为，发行人控股股已作出避免同业竞争的承诺，承诺内容合法、有效。 综上所述，本所认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。 九、 发行人的主要财产 （一） 不动产权和租赁使用权 1、不动产权 经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有 68处不动产权。 2、不动产租赁 经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司承租的年租金在 100万元以上的租赁共 6处。 （二） 发行人拥有的知识产权 1、发行人的商标 经本所律师查验，截至 2024年 6月 30日，发行人及其子公司拥有 204项境内注册商标。 2、发行人的专利 经本所律师查验，截至 2024年 6月 30日，发行人及其子公司拥有 28项境内专利。 （三）发行人拥有的生产经营设备 根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。 （四）股权投资 经本所律师查验，截至 2024年 6月 30日，发行人共有 10家全资和控股下属子公司、1家参股公司，详见本法律意见书正文部分之“八、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“5、发行人的全资和控股子公司”和“6、发行人的参股公司”。 经核查发行人所有的相关不动产权属证书、商标注册证书、专利权证书及相关经营设备的购买合同、发票等，本所认为，上述主要财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。 十、 发行人的重大债权债务 （一）重大合同 经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同合法、有效，该等合同履行不存在重大法律障碍。 （二）侵权之债 经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况 1、根据《审计报告》、发行人报告期内定期报告并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，除《律师工作报告》正文部分之八“关联交易及同业竞争”所述债权债务外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。 2、根据《审计报告》、发行人报告期内定期报告并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在为控股股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。 （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 经本所律师查验，发行人截至 2024年 6月 30日的金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 本所律师就发行人的重大资产变化及收购兼并行为，查阅了发行人的工商登记资料、发行人报告期内的三会资料及公告文件、交易相关的文件及发行人出具的说明文件。 经本所律师核查，发行人报告期内不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形，不存在重大资产出售或收购、资产置换、资产剥离的情形。截至报告期末，发行人不存在拟进行的重大资产出售或收购等行为。 十二、发行人章程的制定与修改 本所律师就报告期内发行人章程的制定和修改，查阅了报告期内发行人在工商行政管理局登记备案的历次章程、发行人相关董事会及股东大会决议。 经本所律师核查，截至报告期末，发行人现行的《公司章程》的制定与报告期内章程的修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，查阅了发行人提供的组织架构图、各项议事规则及制度，发行人报告期内股东大会、董事会及监事会决议等相关资料。 经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，股东大会、董事会和监事会议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况，查验了发行人报告期内工商登记资料、选举/任命董事、监事和高级管理人员的董事会、监事会及股东大会会议文件，发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表，独立董经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期内发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 十五、发行人的税务 本所律师就发行人及其子公司的税务情况，查阅了《审计报告》、发行人报告期内定期报告、纳税申报表、税收优惠相关法律法规及规范性文件、政府补助批复文件、发行人及其子公司完税凭证及拉取的《专项信用报告》等文件。 经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定；发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一） 发行人的环境保护 1、发行人生产经营的环境保护情况 （未完）  |